L’apport-cession : comment réinvestir dans des entreprises ?

Vous êtes chef d’entreprise ou actionnaire et vous envisagez de céder vos titres  en utilisant le mécanisme d’apport cession. Afin de bénéficier du report d’imposition, il faudra réinvestir 60% du produit de cession dans des activités très encadrées. Nous explorons dans cet article les possibilités de réinvestir dans des entreprises, en direct ou dans des fonds afin de vous aider à y voir plus clair. 

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Avantages et inconvénients de réinvestir le produit de cession dans des entreprises

C’est l’article 150-0 B ter du Code général des impôts qui régit et définit le mécanisme d’optimisation fiscale de l’apport-cession. Le principe de fonctionnement se montre simple : un chef d’entreprise ou un actionnaire qui souhaite vendre les titres qu’il détient les apporte à une société holding dont il a le contrôle.

Ce dispositif présente l’intérêt majeur, à la différence d’une vente directe, de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value réalisée. Une condition principale demeure : le produit de la cession doit être réinvesti à 60% minimum, dans des activités élligibles, afin de conserver l’avantage fiscal.  

Pour tout savoir sur le fonctionnement du mécanisme d’apport cession, consultez notre article dédié.  

Les avantages de réinvestir dans des entreprises 

En apportant les titres à une holding, le chef d’entreprise évite l’imposition immédiate de la plus-value. Cette technique vous permet en tant qu’investisseur de bénéficier d’un montant plus conséquent à investir.  

Ce réinvestissement peut revêtir différentes formes. Vous avez ainsi la possibilité de réinvestir dans une entreprise que vous contrôlez, dans l’immobilier sous certaines conditions ou bien soutenir d’autres entrepreneurs en investissant dans des entreprises.   

Le réinvestissement dans son entreprise permet d’une part de relancer une activité plus facilement avec un montant plus conséquent, accélérant ainsi son développement.   

Si l’on souhaite réinvestir le produit de cession dans des fonds spécialisés, ces derniers peuvent offrir de belles perspectives de rendement, cohérent avec une stratégie de développement du patrimoine sur le long-terme. C’est un bon moyen de viser des objectifs longs : préparation de la retraite, transmission.  

Réinvestir dans des entreprises permet également de constituer ou consolider la proportion de son patrimoine investie en actifs non-cotés et ainsi diversifier des autres classes d’actifs (marchés financiers, immobilier, infrastructures, obligations….).  

Les contraintes à respecter pour réinvestir dans des entreprises  

Le réinvestissement doit en premier lieu intervenir dans les deux ans qui suivent la cession. Ce délai peut être perçu comme relativement court, notamment pour des réinvestissements en direct dans des entreprises, qui nécessitent un audit attentif. Pour cette raison, la plupart des chefs d’entreprise réfléchissent en amont de la cession à des solutions de réinvestissement pour être certains de bien respecter les délais.  

Les entreprises ou fonds éligibles à l’apport cession doivent ensuite respecter certains critères, notamment géographiques. Pour bénéficier du report d’imposition, il est essentiel d’investir dans des sociétés, dont le siège social de trouve en France ou dans un pays membre de l’Union européenne. Autre possibilité : l’entreprise se trouve établie dans un État ayant signé une convention fiscale avec la France.  

Une autre contrainte à prendre en compte est le risque qui sera porté par les réinvestissements. En effet, investir dans le capital d’une entreprise expose à un risque de perte en capital si l’entreprise fait défaut (risque principal d’un investissement en equity). Il est donc essentiel de bien mesurer le risque, même s’il est possible de le maîtriser, notamment en diversifiant ou en sélectionnant avec soin les gérants de fonds (dans le podcast Focus Fonds, Sapians donne la parole à des gérants de fonds).  

Attention : de nombreux fonds profitent leur éligibilité au remploi de produit de cession mais ne rémunèrent pas assez le risque pris par les investisseurs. Il faut toujours analyser le fonds en termes de stratégie, de track-record de l’équipe, de frais et de rigueur fiscale avant de se précipiter vers l'avantage fiscal.  

Les possibilités de réinvestissement en entreprise dans le cadre de l’apport-cession 

Dès lors que vous avez cédé les titres de votre entreprise dans le cadre du dispositif d’apport-cession, plusieurs possibilités de réinvestissement du fruit de la cession s’offrent à vous. Si vous souhaitez en savoir davantage sur toutes les possibilités de réinvestissement dans le cadre de l’apport cession et des conditions à respecter, consultez notre article dédié.   

Il n’existe pas une possibilité meilleure que les autres, c’est d’ailleurs combinées les unes aux autres qu’elles offrent le meilleur potentiel. Il est indispensable de raisonner en termes d’allocation globale pour le remploi de son produit de cession en diversifiant.  

Apport-cession et business angels : réinvestir dans les start-ups 

Dans le cadre de l’apport-cession, une première option intéressante consiste à devenir business angel. Cela implique d’injecter des fonds dans des start-ups en phase de démarrage, en échange de parts de capital.  

Les avantages de l’investissement en tant que business angel 

Avant tout, investir en direct dans le capital d’une entreprise permet d’être au plus près du projet et de soutenir activement un entrepreneur. De la même manière qu’un fonds de private equity le fait, il est possible d’accompagner concrètement l’entreprise en la conseillant pour son développement.  

Beaucoup d’entrepreneurs qui ont cédé leur entreprise profitent de l’apport cession pour soutenir des projets dans leur domaine de compétence et ainsi apporter leur réseau / leur expérience.  

Les business angels bénéficient souvent de rendements potentiellement élevés, car les start-ups peuvent connaître une croissance rapide. En diversifiant les investissements, il devient toutefois possible de limiter les risques tout en optimisant le retour sur investissement.   

Les contraintes à considérer 

Cependant, investir dans des start-ups comporte un risque à connaître. Les entreprises dans lesquelles vous investissez peuvent s’avérer relativement fragiles, sinon exposées au risque de ne pas performer comme attendu. Le risque de perte totale de l’investissement est donc à prendre en considération. Mais, en étant conseillé et accompagné dans la sélection des entreprises les plus prometteuses, ce risque peut être atténué.  

Par ailleurs, il existe une contrainte en termes de durée de détention des parts. Généralement, elle est comprise entre 5 et 10 ans avant une sortie via une vente ou une introduction en bourse. Il faut donc être prêt à patienter plusieurs années avant de récolter les fruits de votre investissement. 

Apport-cession et fonds de Venture capital : soutenir les entreprises innovantes  

Une autre option de réinvestissement intéressante :  investir dans des fonds de venture capital. Ces fonds regroupent les capitaux de plusieurs investisseurs comme vous l’êtes pour les allouer à des entreprises jeunes à fort potentiel. 

Avantages de l’investissement via les fonds de venture capital 

Premier avantage : vous bénéficiez de la gestion des équipes de VC, qui sélectionnent les entreprises les plus performantes, les plus porteuses à court, moyen et long terme, optimisant ainsi les opportunités de rentabilité de votre investissement.  

Le gain de temps pour l’investisseur est substantiel et permet de se consacrer à d’autres projets.   

Les meilleurs fonds de VC bénéficient d’un solide historique de performance (track-record) et ont montré de réelles compétences dans le choix et l’accompagnement des jeunes pousses. Certains fonds sont d’ailleurs montés par des anciens entrepreneur ayant cédé leur société et souhaitant soutenir la nouvelle génération de chefs d’entreprises.   

Les fonds de venture capital investiront dans plusieurs entreprises, permettant ainsi naturellement de diluer le risque.   

Les inconvénients à prendre en compte  

Toutefois, ce type d’investissement nécessite un horizon long - entre 5 et 10 ans, et les tickets d’entrée peuvent être souvent élevés, nécessitant un capital important pour accéder à ces fonds.  

Le risque pris au niveau du fonds de VC est important, les entreprises dans lesquelles ils investissent étant très jeunes. Même si certains fonds parviennent à sortir leur épingle du jeu, de nombreuses entreprises peuvent faire défaut.  

L’investisseur doit donc être prêt à prendre un risque important sur son capital, en contrepartie d’un potentiel retour sur investissement élevé.  

Dans le cadre de l’article 150 0 b ter, il est indispensable de conserver ses parts de fonds 5 ans. Cependant, certains fonds peuvent bloquer les investissements plus longtemps (jusqu’à 10 ou 12 ans). En effet, iles gérants peuvent estimer qu’il est préférable de garder les entreprises en portefeuilles quelques années de plus afin d’optimiser le rendement global.  

L’investissement dans des fonds de VC doit donc s’envisager sur le long-terme.  

Apport-cession et fonds de growth : financer l’expansion des entreprises établies 

Enfin, les fonds de growth equity offrent une troisième option pertinente. Ces fonds investissent dans des entreprises matures qui cherchent à financer leur expansion, par exemple pour conquérir de nouveaux marchés ou développer de nouveaux produits.  

Si les fonds de growth constituent une solution de réinvestissement à considérer avec attention, c’est en raison de ses points forts :   

• Un niveau de risque moins élevé qu’en venture capital :  investir dans une entreprise bien établie réduit en effet le risque par rapport à un investissement dans une entreprise en early-stage. Les entreprises sont pour la plupart rentables, installées sur leur marché respectif et cherchent à accélérer leur croissance. Le risque de défaut est donc moins élevé qu’en phase de lancement, certains fonds avec lesquels Sapians travaille justifient même d’un taux de défaut nul sur leurs portefeuilles.  

• Les fonds peuvent viser des secteurs résiliants et bénéficiant de bonnes perspectives (technologie, santé, énergies renouvelables…).  

• Un potentiel de valorisation intéressant : les fonds de growth permettent de viser des rendements élevés, généralement de l’ordre de 2 à 3 fois la mise initiale au bout de 5 ans de détention.  

Attention : ce type d’investissement s’inscrit dans un horizon de 5, 6 voire 10 ans dans certains cas avant d’avoir un retour sur investissement satisfaisant. Car même si les entreprises sont bien positionnées sur leur marché, la phase de croissance attendue peut prendre plusieurs années.    

Le mécanisme de l’apport-cession offre un cadre fiscal avantageux afin de procéder à un réinvestissement intéressant dans des entreprises, via différentes formes.  

C’est la stratégie qui permet globalement d’espérer le meilleur rendement. Le choix dépendra d’une part du risque que l’investisseur est prêt à prendre, de la composition de son patrimoine actuel et de ses objectifs. Il reste cependant essentiel de raisonner en termes d’allocation globale et d’envisager de mixer les stratégies afin de bénéficier des avantages de chaque type d’investissement dans les entreprises.   

Dans tous les cas, ces investissements étant risqués, il est fondamental de bien sélectionner les entreprises ou les fonds dans lesquelles investir afin de maintenir le bénéfice de l’opération d’apport cession. Sollicitez l’un de nos conseillers si vous souhaitez en savoir plus.