Qu'est ce que l'apport-cession en immobilier ? (150-0 B ter CGI)

L’apport-cession est un dispositif particulièrement intéressant sur le plan fiscal pour tout chef d’entreprise qui souhaite céder sa société.

Le bénéfice du report d’imposition sur les plus-values est toutefois soumis au réinvestissement de 60% du produit de cession dans des activités éligibles. Malheureusement, l’article 150-0 B ter du CGI précise que “les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues” du dispositif. Il existe toutefois quelques solutions pour réinvestir en immobilier tout en respectant la réglementation. Révélations ci-dessous :

7 solutions de réinvestissement en immobilier en apport-cession

Solution 1 : Investir dans des sociétés de marchand de biens ou de promotion immobilière

C’est en réalité la solution la plus évidente lorsqu’on parle de réinvestissement immobilier en apport-cession, la plus facile à mettre en œuvre, et qui comporte le moins de risques vis-à-vis de l’administration fiscale. Pour réinvestir le produit de cession de votre entreprise en immobilier tout en respectant les exigences du 150-0 B ter, vous pouvez investir dans des sociétés spécialisées dans l’achat-revente de biens immobiliers ou dans la réalisation d’opérations immobilières. Il s’agit en effet dans ce cas d’activités commerciales, éligibles au remploi lors d’une opération d’apport-cession, même si les opérations sont effectuées en immobilier résidentiel.

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Le réinvestissement peut se faire :

• en direct, c’est-à-dire par l’acquisition du contrôle d’une société de marchand de biens ou de promotion immobilière, ou la prise de participations lors de la création de la société ou de son augmentation de capital ;

• ou indirectement, via des placements financiers tels qu’un FPCI, un FCPR, une SLP ou une SCR. Le réinvestissement via un fonds ou une société d’investissement permet, par la mise en commun des apports, d’accéder à des projets de plus grandes envergures, au potentiel de rendement élevé, tout en se déchargeant du poids de la gestion. Jetez un œil à la stratégie de ce FPCI spécialisé dans l’immobilier hyper luxe dont le TRI net cible est au-dessus de 10%. Ce fonds est disponible à la souscription sur la plateforme Sapians, pour les investisseurs professionnels ou assimilés.

Avantages & Inconvénients :

Les plus : 

• L’horizon d’investissement est potentiellement plus court : le planning des opérations immobilières est déterminé en amont. Il peut s’étendre de plusieurs mois à quelques années, selon le projet.

• La création de valeur est maîtrisée. Le budget et donc la marge cible des opérations sont prévisibles si les opérateurs disposent d’une expérience et d’une expertise suffisante sur leur marché d’intervention. 

• Le risque de capital est réel mais reste modéré compte tenu de la maîtrise du projet et de la bonne appréhension de son potentiel de rentabilité.

Les moins : 

• Si le réinvestissement se fait en direct (de la holding vers les sociétés cibles) : le risque est plus élevé. Les fonds sont en effet concentrés sur un nombre réduit d'opérations. L’absence de diversification implique un plus grand risque de perte en cas de défaillance de l’un des projets sélectionnés. La difficulté de sélection des projets dans lesquels investir est d’ailleurs un autre inconvénient de ce mode de réinvestissement.

• Si le remploi se fait via un fonds ou une société d’investissement, l’horizon d’investissement sera plus long (5 ans minimum). En revanche, le risque sera mieux réparti. La mise en commun des apports des investisseurs permet en effet de multiplier les opérations du fonds et ainsi diversifier les investissements. Le travail de sélection et de gestion des participations est également délégué à une société de gestion expérimentée dans ce genre d’opérations.

Prenez rendez-vous avec un expert Sapians pour vous faire accompagner dans vos opérations d'apport-cession.

Solution 2 : Investir dans des activités d’hôtellerie et de parahôtellerie

Autre possibilité pour réinvestir en immobilier en apport-cession : investir dans des activités d’hôtellerie et de parahôtellerie (campings, chambres d’hôtes ou gîtes avec services…). Pour que cet investissement revête un caractère “économique” (et respecte ainsi les conditions du 150-0 B ter), le Conseil d’État a précisé que “d’importants moyens matériels et humains” doivent être mis en œuvre.

En ce sens, le Code Général des Impôts définit comme activités parahôtelières la location de logements meublés délivrant au moins trois des quatre prestations suivantes :

1. Le petit-déjeuner,

2. Le nettoyage régulier des locaux,

3. La fourniture de linge de maison,

4. La réception de la clientèle.

Avantages & Inconvénients :

Les plus : 

• Un niveau de rendement potentiellement élevé, la création de valeur se faisant sur 2 tableaux : l’investissement dans un lieu/une infrastructure et l’exploitation touristique.

• La possibilité d’investir dans des fonds d’investissement spécialisés dans l’hôtellerie et la parahôtellerie et diversifier ainsi son investissement.

Les moins : 

• Un risque variable, dépendant du secteur touristique, du projet et de son lieu d’application. 

• Le risque de requalification en location meublée simple qui ferait tomber le report d’imposition en apport-cession, voire pourrait être constitutif d’un abus de droit, si les services fiscaux estiment que les prestations fournies représentent une part non significative de l’exploitation.

Solution 3 : Investir dans des exploitations agricoles et forestières

Pour être inclus dans le quota de 60%, le réinvestissement doit concerner une activité "économique". Parmi celles-ci, les activités agricoles. Il vous est donc tout à fait possible de réinvestir dans des exploitations viticoles, forestières, etc. Attention, il faudrait dans ce cas investir dans l’exploitation, c’est-à-dire la terre, ses infrastructures, mais aussi et surtout l’activité qui s’y exerce.

Avantages & Inconvénients :

Les plus :

• Une très forte résilience sur la valorisation des terres agricoles et forêts de certaines régions. 

Les moins :

• Risque très élevé lié à l’activité agricole (aléas climatiques, changements réglementaires, risques financiers, etc.) même si certains opérateurs ont assuré une partie de leur activité.

Solution 4 : Réinvestir dans un immeuble pour sa propre exploitation commerciale

Il est possible d’utiliser le produit de cession de votre entreprise dans le financement de locaux affectés à l’exploitation de votre holding ou de l’une de vos filiales tout en restant dans le champ d’application du régime d’apport-cession. 

Avantages & Inconvénients :

Les plus : 

• Votre maîtrise de l’opération et donc de sa rentabilité. 

Les moins :

• Les possibilités d’investissement sont limitées. Cette disposition ne s’applique qu’aux locaux dédiés à l’exploitation de votre propre entreprise (les bureaux de votre holding par exemple, ou le local commercial de l’une de vos filiales).

• Risque élevé de redressement fiscal si le local financé n’est pas réellement dédié à l’exploitation de votre entreprise (s’il est laissé à votre disposition personnelle ou à celle de l’un de vos associés par exemple). 

Solution 5 : Investir dans une société à l’IS qui investit en immobilier

Autre possibilité pour investir en immobilier tout en restant dans le cadre du 150-0 B ter: réinvestir le prix de cession de son entreprise dans une société commerciale (imposée à l’IS) qui investit par ailleurs dans des SCI. La nature de l’activité de la société objet du remploi devra toutefois être en premier lieu “économique”, donc commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. 

Avantages & Inconvénients :

Les plus : 

• Un potentiel de rendement davantage maîtrisé, en particulier s’il s’agit de l’acquisition de parts d’une société ayant déjà cette activité, la visibilité sur les bénéfices et la croissance sera alors mieux appréhendée. 

Les moins : 

• Un montage risqué. Pour conserver le bénéfice du report d’imposition, il faudra en effet veiller à ce que la société objet du remploi ait réellement une activité économique (avec le risque intrinsèque que cela implique) et n’ait pas pour seule activité l’acquisition d’immeubles ou de parts de SCI. 

Solution 6 : Utiliser le produit de cession disponible hors quota de réinvestissement de 60%

Une alternative, si aucunes des solutions précédemment proposées ne vous conviennent, est d’investir en immobilier uniquement sur le reliquat de 40% du prix de cession qui ne fait pas l’objet d’un engagement de réinvestissement. Vous êtes en effet libre d’investir cette partie du prix de cession comme vous le souhaitez, les contraintes de réinvestissement dans le cadre du dispositif d’apport-cession ne portant que sur 60% du produit de cession.

Si ce quota de 40% est insuffisant pour financer les projets visés, une légère variante consisterait à réaliser une opération d’apport-cession sur une partie des titres de votre société, et céder personnellement le solde au repreneur, l’objectif étant que les liquidités non soumises à obligation de réinvestissement ainsi obtenues couvrent vos besoins de financement. Vous obtiendriez donc :

• à titre personnel, les liquidités du produit de la vente des titres cédés directement, amputés de l’impôt sur les plus-values à 30% et éventuellement de la CEHR (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus),

• via votre holding, l’intégralité du prix de cession dont 40% libres et 60% soumis à obligation de réinvestissement dans des actifs éligibles. 

Avantages & Inconvénients :

Les plus : 

• 0 risque de perte du report d’impôt dans le cadre du dispositif d’apport-cession, les investissements immobiliers étant réalisés uniquement sur la trésorerie disponible.

• Une totale liberté sur votre mode d’investissement en immobilier : locatif direct, SCPI, OPCI, Crowdfunding immobilier, FPCI ou FCPR immo…

• Diversification de vos investissements : une part en immobilier, une autre dans des actifs à l’activité “économique”. La diversification sera d’autant plus efficace si vous remployez ce quota de 60% dans des placements financiers éligibles (FPCI, FCPR, SLP et SCR).  

Les moins : 

• Vous ne disposez pas de l’intégralité du prix de cession pour vos investissements immobiliers.

• Risques qui pèsent sur l'investissement locatif en direct, qui peuvent toutefois être annihilés en s’orientant vers un fonds d’investissement immobilier.

Solution 7 : Céder son entreprise 3 ans après l’apport des titres à sa holding 

Ultime solution : céder les titres de son entreprise 3 ans après les avoir apportés à sa holding. En effet, en procédant de cette façon, vous n’aurez aucune contrainte de réinvestissement, l’obligation de remploi de 60% du produit de cession dans des actifs éligibles ne concernant que les cessions de titres effectuées moins de 3 ans après l’apport à la holding. Vous pourrez donc librement utiliser le produit de cession pour tout projet d’investissement immobilier.

Avantages & Inconvénients :

Les plus :

• Une totale liberté dans le choix de vos investissements. 

Les moins :

• Nécessite une bonne dose d’anticipation ou la possibilité de reporter son projet de cession et d’investissement immobilier. Cette option n’est en réalité possible que dans quelques cas restreints. Reporter son projet implique également la perte de quelques années de rendement, il sera donc nécessaire de calculer l’impact d’une telle solution vs opter pour l’une des alternatives proposées ci-dessus. 

Solution Bonus : Si vous vous intéressez au réinvestissement immobilier en apport-cession parce que vous disposez déjà d’un important patrimoine immobilier et que vous souhaiteriez continuer à le développer, l’OBO immobilier pourrait vous intéresser. Cette autre stratégie d’optimisation fiscale qui recourt, elle aussi, à une holding, permet de réduire ses impôts sur les revenus immobiliers et d’obtenir des liquidités à investir. Retrouvez toutes les informations dans notre guide sur l’OBO immobilier.

Dans tous les cas, quelle que soit l’option envisagée, la mise en place d’un dispositif d’apport-cession nécessite l'accompagnement de professionnels expérimentés, notamment d’avocats fiscalistes en complément des conseillers patrimoniaux tels Sapians. De nombreux paramètres doivent être étudiés -qu’il s’agisse de votre situation patrimoniale, de vos projets d’investissement ou de la rentabilité de l’opération sous différentes conditions… et la mise en œuvre sans faille afin d’éviter une sortie prématurée du dispositif qui impliquerait l’exigibilité de l’impôt sur les plus-values. À ce titre, Sapians sélectionne les meilleures solutions d’investissement éligibles au remploi du 150-0 B ter et collabore avec des avocats fiscalistes chevronnés aux techniques d’apport-cession. N’hésitez pas à nous contacter.

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