Créer une Holding d'investissement : Guide Complet

Vous envisagez de structurer votre patrimoine ou d’anticiper un cash out (cession partielle ou totale) et vous vous posez la question de la création d’une holding ?

Dans cet article, nous allons détailler ce qu'est une holding, pourquoi et quand créer une holding, les différents types de holdings, comment concrètement mettre en place cette structure et, enfin, les inconvénients potentiels de la création d'une holding.

Qu'est-ce qu'une holding ?

Une holding, ou société de portefeuille, est une entité juridique dont la principale fonction est de posséder des participations, notamment des parts d'autres sociétés et – si elle est majoritaire et active - de contrôler et de gérer ces sociétés. Une holding peut posséder des biens immobiliers, des brevets, des marques de commerce, des actions et d'autres actifs.

La holding étant une société financière, elle n’a pas vocation à avoir une activité industrielle en tant que telle.

Il en existe trois grands types de holdings :

• La holding passive : elle se contente de détenir les titres de ses filiales sans intervenir dans leur gestion.

• La holding animatrice : elle ne participe pas directement à l'activité de ses filiales, mais elle en assure activement la direction, la coordination et le contrôle.

• La holding active : elle exerce d’autres activités professionnelles, mais l’activité de holding est mentionnée dans l’objet social.

Selon son usage et sa structure, elle peut adopter plusieurs formes juridiques (SAS, SARL, SCI) chacune ayant des caractéristiques propres et déterminant son mode de fonctionnement (voir détail à la fin de cet article).

Les usages les plus courants de holdings :

Tout d’abord, revenons sur les cas les plus courants de création de holdings et les raisons du recours à ce modèle.

La holding permet, par définition, de consolider le contrôle sur plusieurs entités. Ainsi, les entrepreneurs qui possèdent plusieurs entreprises peuvent utiliser une holding pour centraliser le contrôle. Par exemple, selon une étude de l'OCDE, environ 85% des grandes entreprises internationales fonctionnent avec une structure de holding.

En outre, recours est fait à une holding pour servir la gestion d’un patrimoine familial : Les family-offices, qui gèrent le patrimoine de familles fortunées, utilisent souvent des holdings pour centraliser les investissements.

Par ailleurs, dans un souci d’optimisation fiscale, les sociétés d'investissement et les particuliers fortunés utilisent parfois des holdings.

Enfin, pour faciliter la transmission d'entreprise : une holding peut être utilisée pour faciliter le processus de transmission d'une entreprise dans un cadre familiale notamment.

Pourquoi créer une Holding ?

Dans la logique des cas d’usages les plus fréquents de holdings, voici les raisons et enjeux qui peuvent vous pousser à créer une holding.

1. Coordination du contrôle ou gestion de différentes sociétés 

La création d'une holding vous permettra dès lors d'exercer un contrôle sur plusieurs sociétés en facilitant la gouvernance. Elle permet de centraliser la gestion et facilite la coordination entre les différentes entités du groupe, notamment la gestion de la trésorerie.

2. Optimisation fiscale 

Une holding peut permettre de réaliser des économies d'impôt. Par exemple, en France, la loi permet aux holdings de bénéficier d'un régime fiscal favorable, appelé "régime mère-fille", qui permet d'exonérer les dividendes reçus de ses filiales sous certaines conditions.

• Le régime mère-fille est un dispositif fiscal français qui permet, sous certaines conditions, d'exonérer de l'impôt sur les sociétés les dividendes perçus par une société mère de la part de ses filiales.

Ce régime est un moyen efficace d'éviter la double imposition des bénéfices au sein d'un groupe de sociétés. Sans ce dispositif, les bénéfices réalisés par une filiale seraient d'abord imposés au niveau de la filiale puis, lorsqu'ils sont distribués à la société mère sous forme de dividendes, ils seraient à nouveau soumis à l'impôt sur les sociétés.

Pour bénéficier du régime mère-fille, plusieurs conditions doivent être remplies :

• La société mère doit détenir au moins 5% du capital de la filiale depuis plus de 2 ans (ou à défaut de s’engager à les conserver pendant 2 ans) : Cette condition est destinée à garantir que le régime mère-fille s'applique uniquement aux cas où la société mère a une participation significative dans la filiale.
• La filiale doit être une entité juridique distincte : Le régime mère-fille ne s'applique pas aux divisions ou branches d'une même société.
• La société-mère doit avoir son siège dans un État membre de l’UE.
• La société mère et la filiale doivent être soumises à l'impôt sur les sociétés : Les sociétés exonérées d'impôt sur les sociétés ne peuvent pas bénéficier du régime mère-fille.
• Sous le régime mère-fille, la société mère doit tout de même intégrer 5% des dividendes reçus dans son résultat imposable. Cette quote-part de 5% est censée compenser les charges financières supportées par la société mère pour la détention des titres de la filiale.

Par ailleurs, dans le cadre de la cession des titres d'une holding, cette dernière peut permettre de bénéficier d'un régime fiscal plus favorable. Ainsi, sous certaines conditions, les cessions de titres d'une holding bénéficient d'un abattement pour durée de détention qui peut réduire significativement le montant de l'impôt sur les plus-values.

En résumé, que ce soit dans le cadre de bénéfices réalisés ou de cession de titres, la holding peut permettre une optimisation fiscale importante. Cependant, pour comprendre les implications spécifiques à votre situation, nous vous invitons à vous référer à un conseiller fiscal.

3. Protéger votre patrimoine 

La holding peut être utilisée comme un outil de protection du patrimoine. En cas de difficultés financières d'une des filiales, les créanciers de cette filiale ne peuvent pas s'attaquer directement au patrimoine de la holding ou des autres filiales.

De même, dans le cadre d’une transmission, cette notion de protection de patrimoine est importante : la holding, en séparant le patrimoine professionnel du patrimoine personnel, protège les actifs personnels des créanciers de l'entreprise. Cela peut être particulièrement utile si certains de vos enfants participent activement à l'entreprise tandis que d'autres ne le font pas.

4. Anticiper et faciliter la transmission d’une entreprise

En effet, lorsqu'une holding détient des participations dans une ou plusieurs sociétés, elle peut céder ses titres à d'autres parties. Dans le cadre de la transmission d'entreprise, c'est un processus qui peut être facilité par l'existence d'une holding, pour plusieurs raisons :

1. La consolidation des actions : La holding regroupe toutes les actions des différentes entités dans une seule structure, facilitant ainsi leur gestion et leur cession : en cas de décès du propriétaire, si les actions de différentes sociétés sont détenues par une holding, il est plus facile pour les héritiers de gérer la succession. Au lieu de gérer la transmission d'actions de plusieurs sociétés, ils ne doivent gérer que la transmission des actions de la holding.

2. La cession progressive : avec une holding, le propriétaire peut transmettre ou vendre une partie de ses actions tout en gardant le contrôle de l'entreprise. Cela permet une transition plus douce et plus flexible, et facilite la continuité de l’entreprise. Par exemple, vous pouvez commencer par donner quelques actions de la holding à vos enfants, leur permettant de se familiariser progressivement avec la gestion de l'entreprise, tout en conservant le contrôle majoritaire.

3. Optimisation Fiscale : Dans certains pays, la transmission de parts d'une holding peut bénéficier d'avantages fiscaux. En France, par exemple, il existe le pacte Dutreil qui permettent de transmettre (par succession ou donation) des parts de sociétés à ses héritiers tout en bénéficiant d'un abattement sur les droits de mutation à hauteur 75% de la valeur des titres transmis. En d'autres termes, seuls 25% de la valeur des titres sont soumis aux droits de mutation, ce qui peut représenter une économie fiscale considérable. Cependant, pour bénéficier de cet abattement significatif, certaines conditions doivent être respectées, notamment :

• Avant la transmission, un engagement collectif de conservation des titres doit être pris par le donateur (avec un ou plusieurs autres associés) pour lui-même et ses héritiers (ou donataires), pour une durée minimale de deux ans.

• Lors de la transmission, chaque héritier ou donataire doit prendre un engagement individuel de conservation des titres pour une durée de quatre ans supplémentaires.

• L'un des signataires de l'engagement collectif ou l'héritier/donataire doit exercer une fonction de direction dans la société.

Le dispositif étant complexe, il convient de consulter un professionnel du droit fiscal pour examiner votre situation spécifique et déterminer comment bénéficier au mieux du pacte Dutreil. De manière générale, nous vous recommandons de vous faire accompagner dans la transmission de votre entreprise pour vous assurer que la transmission se déroule de manière efficace et conforme à la loi.

Pensez à vous rapprocher d’un professionnel afin d’être conseillé sur la gestion de votre Holding.

Quand Créer une Holding ?

Le moment idéal pour créer une holding dépend de plusieurs facteurs, notamment la taille de votre patrimoine, vos objectifs d'investissement et votre planification successorale. Généralement, une holding est créée lorsque les bénéfices potentiels surpassent les coûts et la complexité de sa gestion.

En effet, les principaux inconvénients à la création et l’usage d’une holding sont :

• Son coût de création et de fonctionnement,

• La complexité administrative additionnelle (déclarations fiscales, comptes consolidés, éventuelles obligations de reportings…)

En somme, le bon moment pour créer une holding doit être identifié en prenant en compte tous les aspects - juridiques, fiscaux, administratifs et financiers.

Concrètement, comment Créer une Holding ?

En France, la création d'une holding peut coûter entre 1 000 et 3 000 euros, selon la complexité du dossier et le professionnel choisi pour vous accompagner. Le processus peut prendre de quelques semaines à plusieurs mois, en fonction de la complexité de la structure et du temps nécessaire pour obtenir les approbations réglementaires.

La création d’une holding se fait en plusieurs étapes :

1. Définir le type de holding (active, animatrice ou passive) et sa forme juridique (SA, SAS, SARL, société civile…).

2. Rédiger les statuts.

3. Constituer le capital social et le déposer (auprès d’un établissement bancaire, notaire ou avocat).

4. Publier l’annonce de la création dans le Journal d’Annonces Légales et récupérer ainsi l’attestation de parution de l’annonce au JAL.

5. Immatriculer la société au Registre du Commerce et des Sociétés (via le guichet unique ou avec l’aide d’un professionnel).

Pour vous aider dans la définition de la forme juridique de votre holding, voici les différences principales qui existent entre les statuts les plus couramment utilisés dans le cadre de la création d’une holding :

Ce tableau récapitulatif n’est pas exhaustif et nous vous invitons à prendre contact avec un professionnel ou à demander conseil à nos équipes qui seront en mesure de vous accompagner dans la création de votre holding.

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