Management Package : un outil stratégique pour l'entreprise, ses salariés et le dirigeant

Mise à jour — loi de finances pour 2026
L’article 24 de la loi de finances pour 2026 a de nouveau modifié le régime fiscal des management packages, désormais codifié à l’article 163 bis H du CGI : ajustement des modalités de qualification des gains (salariale ou mobilière), plafond de 3 fois la performance de l’actif sous-jacent au-delà duquel le gain est requalifié en complément de rémunération (tranche marginale d’imposition et cotisations sociales), et conditions propres aux BSPCE et aux véhicules dédiés. Les prélèvements sociaux sur les gains qualifiés de plus-values mobilières s’élèvent à 18,6 % depuis la LFSS 2026.

Le management package, ou l'art de récompenser et fidéliser ses talents clés ! Importé des États-Unis, le "ManPack" s'est imposé en France depuis une vingtaine d’années comme un outil stratégique pour renforcer l'implication des cadres et dirigeants dans la réussite de l’entreprise.

En octroyant des parts de capital, le management package crée un lien direct entre la performance de l’entreprise et la rémunération de ses collaborateurs les plus engagés. Mais au-delà de ses atouts en matière d’alignement des intérêts, il soulève aussi des enjeux fiscaux majeurs, notamment avec la réforme introduite par la loi de finances 2025.

Dans cet article, Sapians vous propose de faire le point sur le management package : son fonctionnement, ses avantages et ses risques, ainsi que son impact pour le dirigeant en termes de transmission et de cash-out et d'imposition des plus-values.

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Qu'est-ce que le management package ? 

Le management package, ou “ManPack”, est une forme d’actionnariat salarié qui permet d’associer le management au capital de la société. Ce concept désigne les dispositifs financiers et juridiques visant à rémunérer les dirigeants et cadres clés d'une entreprise en leur attribuant des parts de celle-ci. 

Selon la manière dont le capital est partagé, on peut notamment parler de :  

• Management package “pari passu” lorsque les managers et cadres dirigeants reçoivent la même participation que les investisseurs,  

• Management package “sweet equity” lorsque dans le cadre d’un LBO les managers investissent dans la holding de reprise exclusivement en actions, ce qui leur confère une part de capital plus importante à montant investi égal que le fonds de private equity, ce dernier investissant dans l’entreprise à la fois en actions et en obligations. 

Loi de finances 2025 : quel impact fiscal sur le management package ?

La loi de finances pour 2025 a été votée, et le gouvernement a souhaité clarifier les règles fiscales appliquées aux plus-values réalisées dans le cadre des management packages. L'objectif de ce régime est d’imposer en traitements et salaires le gain réalisé dépassant une certaine performance afférente à ces titres.

Seuls sont concernés les salariés et dirigeants ayant bénéficié d’un management package dans le cadre de leur travail au sein de l’entreprise (les investisseurs externes ne sont pas concernés).

Ce nouveau traitement fiscal s’applique à tous les types de management packages, aussi bien aux qualifiés (tels que les AGA, stock-options, BSPCE) qu'aux non qualifiés (ADP, AO, BSA).

Il est important de noter que ce régime fiscal ne s’applique qu'aux plus-values réalisées (différence entre le prix de vente et le prix d’exercice) et non aux gains d’acquisition (différence entre le prix d’acquisition et le prix de l’action à la date d’attribution des titres) dans le cadre des stock-options.

Principe de calcul :

Si la différence entre le prix de vente et le prix d’exercice est inférieure à 3 fois la performance de l’actif sous-jacent :

• La plus-value est fiscalisée à la flat tax (31,4 %), sous conditions :
  • Existence d'un risque de perte du capital souscrit ou acquis pour le salarié ou dirigeant ;
  • Détention des titres pendant plus de 2 ans (pour les titres non qualifiés).

Si la différence entre le prix de vente et le prix d’exercice est supérieure à 3 fois la performance de l’actif sous-jacent :

• La plus-value totale est fiscalisée au barème progressif de l’IR (jusqu’à 45 %) + contribution sociale de 10 % + CEHR de 4 % (soit un taux maximum de 59 %).

A priori, il n’y aurait pas d’effet rétroactif sur les plus-values réalisées avant l’entrée en vigueur de la loi de finances pour 2025. La nouvelle fiscalité s’appliquera à toutes les plus-values réalisées à compter de l’entrée en vigueur de la loi.

Certains points restent à clarifier, notamment le traitement fiscal des management packages en cours. Nous attirons donc l’attention de nos lecteurs sur le fait que les données fiscales énoncées dans cet article sont susceptibles de changer. Pour tout complément d'information, nous vous invitons à nous contacter.

Pourquoi proposer un management package ? 

Le management package est un outil de motivation et de fidélisation qui a pour objectif d’aligner les intérêts du management avec ceux des actionnaires. En attribuant des parts de capital aux dirigeants et aux cadres clés, l’entreprise s'assure que ces derniers ont un intérêt direct dans la performance et la croissance de celle-ci.

La perspective de gains futurs est également un moyen efficace d'inciter les cadres à s'investir pleinement dans l'entreprise et à y rester sur le long terme. Il n’est d’ailleurs pas rare qu’un ManPack soit conclu avec les cadres dirigeants lors de l’entrée au capital d’un fonds d’investissement, et ce jusqu'à la date de sortie envisagée.

Les investisseurs voient en effet dans le dispositif un gage de sérieux et de stabilité, et la garantie d’une gestion résolument tournée vers la performance et la création de valeur.

Enfin, intégrer un management package à la rémunération d’un salarié, peut aussi être une façon d’attirer et de retenir les talents, renforçant ainsi la compétitivité de l’entreprise sur un marché où la guerre des talents fait rage. 

Quelle entreprise peut offrir un management package ? 

Toutes les sociétés par actions (SA, SAS, SCA), qu’elles soient cotées en bourse ou non, peuvent proposer un management package, et ce quel que soit leur nombre de salariés. 

Quels sont les différents types de participation au capital par le management ? 

1. L’attribution gratuite d’actions (AGA) 

Comme son nom l’indique, l’attribution gratuite d’actions consiste à donner des actions de l’entreprise aux salariés. Cette attribution peut concerner l'ensemble des salariés ou seulement une partie d'entre eux. L’entreprise peut également définir des conditions d’attribution, telles que l’atteinte d’objectifs financiers ou opérationnels. 

Le fonctionnement des AGA repose sur deux périodes distinctes : la période d'acquisition et la période de conservation. La période d’acquisition s’étend entre le moment de la décision d’attribution des actions par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) et la date à laquelle le salarié en devient effectivement propriétaire. Cette première période doit être d’au moins un an.

Ensuite, la période de conservation est le délai minimal pendant lequel le salarié ne peut ni vendre ni transférer les actions. La durée de ces périodes est déterminée par l’entreprise, mais elle ne peut être inférieure à deux ans au total. Ces conditions visent à inciter les salariés à rester dans l’entreprise et à s’investir à long terme dans son développement. 

À noter : Généralement, les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles, émises lors d’une augmentation de capital. Une attribution gratuite aux actionnaires existants est souvent effectuée en même temps afin de compenser l’effet de dilution de leur participation dans le capital de l’entreprise. Mais pour répondre aux besoins du plan d’attribution, l’entreprise peut également choisir de racheter ses propres actions. 

En termes de fiscalité, l’attribution d’actions gratuites entraîne le versement d’une contribution patronale au taux de 20 %. Du côté du salarié, l’imposition n’a lieu qu’au moment de la vente des actions sur les deux types de revenus générés par l’AGA :  

1. Le gain d’acquisition, c’est-à-dire la valeur des actions à la fin de la période d’acquisition : Barème progressif de l’IR après abattement de 50 % pour la partie inférieure à 300 000 € + prélèvements sociaux ; 

2. La plus-value de cession de valeurs mobilières : PFU à 31,4 % (12,8 % d’IR + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026), ou sur option barème progressif de l’IR + prélèvements sociaux. 

2. Les stock-options

Les stock-options, ou “options sur titres”, offrent aux salariés d'une entreprise la possibilité d'acquérir des actions de celle-ci à un prix fixé à l’avance, pendant une période déterminée. Le prix d’exercice des actions est fixé lors de l’attribution des stock-options et peut inclure un rabais, c’est-à-dire qu’il peut être inférieur au prix du marché à la date d’attribution, dans la limite de 20 % du prix réel. Les salariés bénéficiaires ont alors la possibilité d'acheter des actions à ce prix préférentiel pendant la période autorisée de levée d'option, même si la valeur de l'entreprise a augmenté. 

Pour l’entreprise, l’attribution de stock-options impose le versement d’une contribution patronale au taux de 30 %. Le salarié, quant à lui, se voit imposé au moment de la vente des titres à plusieurs degrés : 

1. La part de rabais dépassant 5 % de la valeur de l’action est soumise à l’IR et aux prélèvements sociaux sur les salaires (9,2 % pour la CSG et 0,5 % pour la CRDS) ; 

2. Le gain de levée d’option, c’est-à-dire la différence entre le prix de l’action au moment où le salarié a levé l’option et le prix de l’action à la date d’attribution (hors rabais déjà taxé), est soumis à l’IR, aux prélèvements sociaux sur les salaires, ainsi qu’à une contribution salariale de 10 % ; 

3. La plus-value de cession, différence entre le prix de vente et le prix de l’action au moment de la levée d’option, est taxée au PFU, ou sur option au barème progressif de l’IR auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à 18,6 % depuis la LFSS 2026. 

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3. Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) 

Les BSPCE sont une catégorie spécifique de stock-options. Il s’agit de bons permettant aux salariés, dirigeants et cadres clés des jeunes entreprises de souscrire à des actions de l’entreprise à un prix fixé à l’avance. Les BSPCE ne peuvent toutefois être émis que par les entreprises créées depuis moins de 15 ans et non cotées en bourse, ou à faible capitalisation (moins de 150 millions d’euros).

Ce dispositif est donc particulièrement adapté aux startups et aux PME innovantes, et a pour objectif d’attirer et de fidéliser les talents en leur offrant une participation directe à la croissance de l’entreprise. La fiscalité va d’ailleurs dans ce sens. En effet, les plus-values sur les titres cédés sont soumises au PFU au taux global de 31,4 % (ou sur option, à l’IR + prélèvements sociaux).

Cependant, le taux d’imposition est porté à 48,6 % (soit 30 % d’IR + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026) si au moment de la cession, le bénéficiaire est en activité au sein de l’entreprise depuis moins de 3 ans, ou s’il a quitté la société avant 3 ans d’activité. Du côté de l’entreprise, les BSPCE sont fiscalement avantageux, puisqu’ils n’entraînent aucune cotisation pour la société. 

4. Les bons de souscription d’actions (BSA) 

Les bons de souscription d’actions sont des instruments financiers qui donnent le droit d’acheter des actions ou des obligations à un prix fixé pendant une période donnée. Les BSA sont généralement émis avant une augmentation de capital, ce qui permet à l’entreprise de profiter à l’avance de liquidités.

Contrairement aux AGA, stock-options et BSPCE, les BSA ne sont pas exclusivement réservés aux salariés et dirigeants de l’entreprise. Ils peuvent être acquis par tout investisseur. Ils peuvent également être cédés à tout moment. Pour l’entreprise, l’avantage principal des BSA sur les AGA et stock-options lors d’un management package réside dans l’absence de cotisations patronales. Du côté du salarié, c’est la fiscalité habituelle de plus-value des cessions de valeurs mobilières qui s’applique, qu’il s’agisse de la cession du bon lui-même ou de l’action sous-jacente. 

5. Les actions de préférence (ADP) 

Les actions de préférence sont des actions auxquelles sont attachés des droits spécifiques. Il peut s’agir de droits de vote modifiés (sans droit de vote, vote double, etc.), de droits aux bénéfices privilégiés (dividende prioritaire, supérieur, etc.), ou d’autres avantages spécifiques non prévus dans les statuts (droit de communication renforcé, droit de représentation au conseil d’administration, etc.).

Pour les managers, les actions de préférence peuvent donc être un outil de motivation à la performance, mais aussi un moyen d’intégrer la planification stratégique de l’entreprise. L’attribution de l’action de préférence peut être gratuite (AGADP), et suivre à ce titre le même régime fiscal que l’AGA. 

Conseil en + : Dans le cadre d’une transmission d’entreprise familiale avec entrée au capital de nouveaux investisseurs, l'attribution d'actions de préférence avec droit de vote double à ses enfants peut constituer une stratégie judicieuse. 

Quels sont les risques d’un management package ? 

La mise en place d’un management package doit être soigneusement anticipée. Bien que le dispositif présente des avantages indéniables, notamment en termes de motivation et de rétention des talents, certains risques doivent être pris en compte afin d’être minimisés :  

• Risque fiscal : Les instruments financiers proposés lors d’un management package doivent être bien cadrés pour éviter la requalification de ces avantages en traitements et salaires. 

• Conflits internes : La distribution inégale des avantages peut créer des tensions internes entre les salariés bénéficiaires et les autres employés, ce qui peut nuire à la cohésion d’équipe. Certaines formes d’actionnariat salarié sont d’ailleurs plus propices à polémique, telles que les stock-options, moins prisées depuis les scandales des parachutes dorés. 

• Dilution du capital : L’attribution d’actions nouvelles peut diminuer la participation des actionnaires existants et venir ainsi réduire leur contrôle dans l’entreprise et leur part aux bénéfices. Cela peut être source de frictions en l'absence de système de compensation. 

• Impact financier : Les avantages à financer dans le cadre du management package (rabais sur prix de l’action, actions gratuites…) et les charges fiscales associées ont un impact sur la trésorerie de l’entreprise et ses capacités futures d’investissement. 

• Volatilité du marché : Les conditions économiques générales peuvent affecter la valeur des actions, indépendamment des performances de l'entreprise, ce qui peut entamer la motivation des salariés bénéficiaires du management package.

  
  

Notre recommandation : Avec un management package, les managers deviennent actionnaires de l’entreprise, et obtiennent à ce titre un pouvoir décisionnel. La signature d’un pacte d’actionnaires est nécessaire pour encadrer le processus de décision, régir les relations entre associés et gérer les cessions d’actions. 

Comment le management package impacte-t-il le cash-out du dirigeant ? 

Le cash-out, soit la vente de tout ou partie des actions détenues par le chef d’entreprise, peut être affecté de différentes façons par un management package. Dans le cas d’un dirigeant qui ne souhaiterait pas se désengager immédiatement de l’entreprise, il faudra prendre garde à la dilution du capital lors de l’émission de nouveaux titres, et à ses effets sur la répartition du pouvoir et droits aux bénéfices de l’entreprise.

En revanche, en tant qu’outil de motivation à la performance, le management package peut mener à une augmentation de la valorisation de l’entreprise et donc à terme à un cash-out supérieur.  

Au contraire, pour le dirigeant qui souhaiterait vendre ses parts, le management package peut offrir la liquidité attendue. Il pourra alors céder ses titres à l’entreprise, qui les intégrera au plan de management package établi. L’opération permet par ailleurs d’éviter l’émission de nouvelles actions et le risque de dilution pour les actionnaires existants. 

Le management package : un outil de transmission progressive de l’entreprise aux salariés 

Pour les dirigeants qui prévoient la transmission de leur entreprise, le management package peut être une première étape avant un management buy-out (MBO), opération par laquelle les cadres clés de l’entreprise rachètent la majorité ou la totalité des parts de l’entreprise pour en prendre le contrôle.

En effet, le management package prépare en douceur les managers à une éventuelle prise de contrôle, tout en alignant leurs intérêts avec ceux de l'entreprise. La détention de titres et l’accès aux assemblées générales les familiarisent avec la gestion stratégique globale de l’entreprise et incitent à adopter une vision plus long-terme, renforçant ainsi leur implication dans la société.

Il s’agit également pour le chef d’entreprise d’une façon de s’assurer que les cadres sont bien préparés et suffisamment investis pour prendre le relais. D’autre part, la détention préalable de titres avant un leveraged management buy-out (MBO avec recours à l’emprunt) aura tendance à renforcer la confiance des investisseurs et des prêteurs potentiels.

En effet, cela démontre l'engagement des managers dans la durée, rassurant ainsi les partenaires financiers quant à la stabilité et à la continuité de la gestion de l'entreprise.  

En offrant diverses options de participation au capital, les entreprises peuvent donc motiver et fidéliser leurs talents clés tout en préparant l'avenir. Pour les dirigeants anticipant la transmission de leur entreprise ou qui souhaitent bénéficier de liquidités, le management package peut être une solution aux multiples avantages. Sa mise en place requiert toutefois une préparation rigoureuse pour éviter de potentiels écueils réglementaires, fiscaux ou stratégiques.

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