Cession d’entreprise : tout ce que vous devez savoir

Plus de 30 000 entreprises sont généralement cédées chaque année en France. Du fait de sa complexité et de son caractère hautement stratégique pour le vendeur, qui monétise par là-même le fruit d’un travail de longues années, ce processus nécessite anticipation et expertises sur les plans financier, fiscal et juridique, mais aussi patrimonial.

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Un sujet tabou ? Dans une récente étude nationale des Chambres de commerce et d’industrie (CCI) menée auprès de plus de 51 000 dirigeants d’entreprise français, la moitié des répondants admet n’avoir jamais envisagé la cession de leur société. Une situation qui ne concerne pas uniquement les « jeunes » entrepreneurs puisque, parmi les responsables âgés de 65 ans et plus, 33 % s’inscrivent dans ce cas de figure.

Autre constat préoccupant de cette enquête, une large majorité de chefs d’entreprises déclarent n’avoir soit aucune connaissance du processus de cession d'entreprise, quant à ses étapes et sa durée pour 41 % d’entre eux, soit ne pas connaître véritablement son déroulement pour 34 %. Dans ce domaine, ils sont seulement 4 % à estimer avoir des « idées claires ». Il est temps d’y remédier.

Les principales étapes d’une cession d'entreprise

De façon schématique, on pourrait décomposer le processus en 5 grandes phases :

• La définition du projet ;
• La réalisation des audits et la préparation des documents juridiques et financiers ;
• La recherche du bon repreneur et les négociations qui s’ensuivent ;
• La contractualisation de la vente ;
• La préparation de l’après, avec notamment l’allocation de l’argent de la cession.  

Les bonnes pratiques, phase par phase

1/ La définition du projet 

Ce moment consiste pour le dirigeant à déterminer les objectifs recherchés à travers la vente de son entreprise. Parmi les interrogations à vous poser :

• souhaitez-vous procéder à une cession partielle de votre participation dans un premier temps, afin de monétiser une partie du fruit de votre travail, ou à une cession totale ? On parle ici de cash-out;
• à quoi servira l’argent dégagé de la cession : rachat d’une autre entreprise, lancement d’une nouvelle activité, projets patrimoniaux, départ en retraite ? ;
• en fonction de l’allocation prévue du cash-out, quels montages peuvent permettre d’optimiser la fiscalité de la transaction ? Du Pacte Dutreil au dispositif d’apport-cession (article 150-0 B ter du Code général des Impôts), en passant par le maquis existant d’exonérations fiscales, ils sont potentiellement nombreux ;
• quel calendrier visez-vous pour boucler l’opération ? ;
• à combien pouvez-vous espérer vendre votre entreprise ? En matière de valorisation, plusieurs méthodes cohabitent : celle dite patrimoniale (état des lieux des actifs, minorés des passifs) ; celle dite comparative (évaluation par rapport aux principaux concurrents) ; celle dite empirique (valorisation basée sur les perspectives de développement de son activité) ; et celle dite économique (valorisation basée sur des multiples agrégats financiers comme le chiffre d’affaires ou le résultat net) ;
• outre la valorisation, quels critères vous importent dans le choix du repreneur potentiel (conservation de l’intégralité des salariés, maintien des unités de production sur le territoire existant, etc.).

L’accompagnement d’un conseil financier et patrimonial est vivement recommandé.

2/ Le travail préparatoire 

Une fois les bases du projet posées, il s’agit ensuite de procéder aux différents audits nécessaires en vue de l’élaboration des documents juridiques et financiers qui seront présentés aux candidats à l’acquisition. Cette vaste revue, appelée due diligence dans le jargon, doit notamment offrir à ces derniers une vue précise, complète et sincère des états financiers de l’entreprise, de ses actifs tant matériels qu’immatériels ainsi que des risques divers qui pèsent sur son activité (risques commerciaux, risques de contentieux, risques environnementaux, risque cyber-informatique…). L’élaboration d’un business plan détaillé pour les trois années qui viennent s’impose également pour aider le repreneur à se projeter, quand bien même ce dernier réalisera ses propres travaux.

En fonction du statut juridique de l’entreprise et de sa taille, des obligations peuvent aussi incomber à l’actionnaire actuel en termes d’information du personnel via les instances représentatives.

L’accompagnement d’un conseil financier, d’un avocat et d’un expert-comptable est vivement recommandé.

3/ Les négociations avec le repreneur 

Cette étape peut être déléguée à un partenaire financier telle une banque d’affaires ou gérée directement par le chef d’entreprise, selon l’étendue de son réseau et sa capacité à dénicher un acquéreur crédible. En amont des premières discussions et de l’ouverture de la data room qui recèle toutes les informations sensibles et confidentielles utiles au candidat à la reprise, il convient de lui faire signer une lettre d’intention qui va baliser le cadre des négociations ainsi qu’un accord de confidentialité, aussi appelé accord de non-divulgation (non-disclosure agreement, DNA). Au moment d’évoquer la question de la valorisation, l’intégration d’une clause de complément de prix (earn-out) pourra entrer en ligne de compte.

En théorie, la mise en compétition de plusieurs aspirants au rachat permettra d’optimiser les conditions de l’opération au profit du vendeur.

4/ La contractualisation de la vente 

Outre la signature du contrat de cession, le vendeur sera amené à accomplir une série d’obligations déclaratives et de formalités. Alors que la Direction générale des Finances Publiques en recense une partie, pensez à bien les lister en amont. Le recours à un expert en cession-acquisition vous sera particulièrement précieux dans ce domaine.

5/ La préparation de l’après cession

Dans le cas où le chef d’entreprise ne cède qu’une partie de ses titres, il est nécessaire pour lui-même et le nouvel actionnaire de se mettre d’accord sur la future gouvernance et les prérogatives de chacun. Par ailleurs, que la cession des titres soit partielle ou totale, l’investissement du cash-out mérite une analyse approfondie en amont.

Synthèse des bonnes pratiques

• Anticiper
• Bien déterminer les objectifs recherchés
• S’entourer d’experts à chaque étape du processus (conseil financier, avocat sur les volets juridique et fiscal, expert-comptable…)
• S’assurer de la fiabilité du repreneur, à la fois en termes financiers et de réputation
• Définir le projet professionnel et/ou patrimonial résultant de la vente

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Les pièges à éviter

De la recherche de la cible jusqu’à la finalisation de la vente, la durée moyenne d’un processus de cession s’étend entre 12 et 24 mois. De quoi amener les spécialistes des cessions-acquisitions à l’assimiler à une course de fond, souvent semée d’embûches. Voici les principales erreurs que commettent parfois les vendeurs :

• initier le projet dans l’urgence, seul ;
• vouloir aller vite ;
• percevoir son entreprise plus belle qu’elle ne l’est vraiment en réclamant une valorisation déconnectée des fondamentaux de marché, ce qui aurait pour conséquence de bloquer la vente ;
• masquer des informations sensibles que le repreneur pourrait découvrir durant ses travaux de due diligence, voire une fois le closing réalisé ce qui impacterait votre garantie de passif ;
• mettre tous ses œufs dans le même panier en ne discutant qu’avec un seul repreneur ;
• exclure les enjeux fiscaux et patrimoniaux de l’opération des réflexions préliminaires.

Quelle allocation pour votre cash-out ?

En cédant tout ou partie de son entreprise, le dirigeant se retrouve avec une somme d’argent qui peut être conséquente. Tâche à lui, en fonction de ses intentions (capitalisation, revenus complémentaires, transmission-donation, etc..), d’en optimiser l’allocation dans le but non seulement de diversifier ses risques patrimoniaux, mais aussi de doper la performance de ses placements.

Pour y parvenir, une analyse approfondie de sa situation familiale et patrimoniale devra d’abord être effectuée, afin de déterminer la meilleure approche recherchée en termes de risque-rendement et de cibler les stratégies de placement pertinentes. Une démarche décisive, qui requiert, là encore, des connaissances éprouvées en matière financière et fiscale. Le sujet de l'usage de l'apport-cession (150-0 b ter) est notamment à envisager pour réinvestir une partie des capitaux.

Nos conseillers peuvent vous accompagner dans ce processus et le coordonner avec des professions complémentaires (notaires, avocats). Prenez rendez-vous pour échanger avec eux.

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