MBO (Management Buy-Out) & LMBO (Leveraged Management Buy-Out) : Définition, Mode d’Emploi, Avantages…

Vous envisagez la cession de votre entreprise ? Plutôt que de vendre à un inconnu, pourquoi ne pas confier les rênes à ceux qui la connaissent le mieux ? Le Management Buy-Out (MBO) offre cette possibilité en permettant aux cadres dirigeants actuels de prendre le contrôle de la société.

Cette stratégie assure une transition en douceur, tout en préservant la stabilité et la culture de l'entreprise. Découvrez tout ce qu'il faut savoir sur la cession par MBO et LMBO (Leveraged Management Buy-Out). 

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Le MBO (Management Buy-Out) : Qu’est-ce que c’est ?    

Le Management Buy-Out (MBO) est une forme de rachat d'entreprise où l'équipe de direction actuelle acquiert une participation majoritaire, voire totale, dans la société qu'elle dirige. Cette transaction est souvent réalisée en partenariat avec des investisseurs financiers externes, tels que des banques ou des fonds de capital-investissement. 

Les MBO sont fréquents dans les entreprises familiales où la nouvelle génération n'est pas intéressée par la gestion, mais également dans des sociétés où les propriétaires préfèrent vendre à une équipe de gestion déjà en place, minimisant ainsi les risques liés à la transition.

En maintenant l'équipe de gestion existante, la cession au travers d’un MBO assure une transition en douceur et une stabilité opérationnelle, ce qui peut être rassurant pour les employés, les clients et les fournisseurs.  

À ne pas confondre : “MBI” (Management Buy-In), au contraire d’un MBO, désigne la reprise par des repreneurs externes à l’entreprise. En pratique, le terme est utilisé lors d’une acquisition par des fonds de Private Equity. 

Le MBO, une stratégie de cession prisée 

La cession d’entreprise par le biais d’une opération de MBO n’a rien de nouveau. Dans les secteurs tels que la technologie, la santé et les services financiers, où le savoir-faire du management et la continuité de la direction sont essentiels, la stratégie est bien connue. Mais la tendance s’est dernièrement accélérée, portée à la fois par l’arrivée à la retraite des Baby Boomers cherchant à céder leur entreprise et la croissance du nombre d’entreprises en difficulté à l’ère post-COVID, incitant les équipes de direction à prendre le contrôle pour redresser la situation.

Si le MBO est historiquement privilégié par les TPE/PME, il séduit aussi de grandes entreprises, notamment dans le cadre de privatisation de société cotée. L’opération est d’ailleurs généralement bien accueillie. Ce type de transactions est souvent soutenue par des fonds de private equity, qui voient dans la reprise par une équipe interne un potentiel de croissance supérieur et un moyen de valoriser leur investissement.

Récemment, c’est le célèbre fonds Blackstone qui a annoncé travailler au rachat de l’entreprise pharmaceutique japonaise I’rom Group Co. en partenariat avec le dirigeant-fondateur (offrant aux actionnaires une jolie prime de 50% sur le cours de l’action !).

Mais l’un des MBO les plus emblématiques de ces dernières années reste celui de Michael Dell, qui a repris Dell Inc. en 2013 pour 25 milliards de dollars avec l'aide du fonds de capital-investissement Silver Lake Partners, faisant passer l’entreprise de société publique à privée afin de faciliter une restructuration stratégique sans la pression des marchés financiers.  

Le LMBO (Leveraged Management Buy-Out) : MBO + LBO 

Le Leveraged Management Buyout (LMBO) est une variante du MBO où les cadres utilisent un effet de levier financier, c'est-à-dire un emprunt, pour financer l'acquisition, de la même manière que dans un LBO. En pratique, le financement est souvent garanti par les actifs de l'entreprise elle-même, réduisant ainsi le besoin d'un apport important de la part des managers.

Grâce à l'effet de levier, le LMBO peut offrir des opportunités de rendement plus élevées si l'entreprise performe bien après l'acquisition, la contrepartie étant évidemment un risque financier plus important en cas de dégradation de l’exploitation. 

Bon à savoir : La holding créée par les salariés rachetant leur entreprise peut, sous certaines conditions, bénéficier d’un crédit d’impôt du montant de l’IS dû par la société reprise, dans la proportion du capital détenu par les salariés de la société rachetée et dans la limite des intérêts de l’emprunt ayant financé l’acquisition. 

Comment réaliser un MBO (Management Buy-Out) ? 

Le management est le moteur principal de l'initiative de MBO, orchestrant l'ensemble du processus et assurant la direction post-acquisition. Voici un aperçu des étapes clés du processus :  

1. Identification : La première étape consiste à identifier les cadres intéressés par l'achat de l'entreprise. Ces derniers doivent avoir une motivation forte pour prendre en main la gestion de l'entreprise. 

2. Évaluation de l'entreprise : Une évaluation approfondie de l'entreprise est réalisée pour déterminer sa valeur marchande. Cette évaluation prend en compte les actifs, les passifs, les flux de trésorerie futurs, et d'autres éléments financiers et opérationnels. 

3. Montage du plan de financement : Les cadres élaborent un plan de financement, souvent en combinant leurs fonds propres avec des prêts bancaires au sein d’une holding de reprise. Ils peuvent également rechercher des partenaires financiers, comme des fonds de capital-investissement, prêts à investir dans le projet en échange de parts de l'entreprise. 

4. Négociations et finalisation de l'acquisition : La dernière phase consiste à négocier les termes de l'acquisition avec les propriétaires actuels. Ces négociations portent sur le prix d'achat, les modalités de paiement et peuvent inclure d'autres conditions contractuelles. Une fois les termes acceptés, une due-diligence est menée pour vérifier tous les aspects financiers et opérationnels de l'entreprise. L'acquisition est finalisée lorsque toutes les parties sont satisfaites des résultats de cette vérification. 

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Quels sont les avantages et inconvénients d’un MBO/LMBO ? 

Les avantages : 

• Continuité de la gestion : L'un des principaux avantages des MBO et LMBO est la continuité de la gestion. Les cadres dirigeants connaissent bien l'entreprise, ses opérations, ses employés et sa culture. Cela permet une transition de propriété en douceur et sans perturbation majeure, ce qui est essentiel pour maintenir la stabilité de l'entreprise. 

• Motivation accrue des cadres : Devenir propriétaires incite les cadres à maximiser la performance de l'entreprise, car leurs intérêts financiers sont directement alignés avec ceux de l'entreprise. 

• Valorisation et cash-out : Les vendeurs peuvent obtenir une valorisation attractive de leur entreprise grâce à l'implication des nouveaux repreneurs qui connaissent bien les atouts et le potentiel de l'entreprise, offrant l’opportunité d’un cash-out plus important. 

• Partenariats financiers facilités : Les banques et investisseurs valorisent la stabilité que procure un MBO, ce qui permet de trouver plus facilement et à de meilleures conditions les fonds nécessaires au financement de l’acquisition. 

• Effet de levier : L’acquisition via emprunt permet de maximiser le retour sur investissement. 

Les inconvénients

• Risque financier : Dans le cadre d’un LMBO, le risque financier est plus élevé compte tenu de l’endettement de la holding de reprise. Si l'entreprise ne parvient pas à générer suffisamment de revenus pour rembourser la dette, elle peut faire face à de graves difficultés financières. 

• Charge de la dette : La dette contractée pour financer l'acquisition peut limiter la capacité de l'entreprise à investir dans de nouveaux projets de développement. 

• Impact sur la culture d'entreprise : Un MBO peut parfois entraîner des tensions internes, surtout si certains employés perçoivent les futurs propriétaires comme étant favorisés ou s'il existe des désaccords latents avec le management. 

• Complexité du processus : L’opération n’est pas simple à mettre en place et nécessite une coordination étroite entre les différentes parties prenantes. 

Pour les dirigeants prêts à céder leur entreprise, au moyen d’un management buy-out, d’une transmission familiale ou d’une cession classique, il est indispensable de s’entourer de conseillers expérimentés afin de maîtriser les aspects financiers, juridiques et fiscaux de la transaction.

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