Transmettre son patrimoine, réduire sa fiscalité et préparer l’avenir de ses enfants : voilà les trois grandes promesses de la donation avant cession. Ce mécanisme, bien connu des avocats fiscalistes et des notaires, séduit de plus en plus de chefs d’entreprise au moment de céder leur société. Mais derrière son apparente simplicité, il cache des subtilités qui nécessitent anticipation et accompagnement.
Dans cet article, découvrez comment fonctionne la donation avant cession, quels sont ses avantages fiscaux, ses différentes modalités, ainsi que les points de vigilance à connaître pour réussir une telle opération.
Pourquoi parler de donation avant cession ?
Lorsqu’un chef d’entreprise vend son entreprise, il encaisse le produit de la cession… mais après impôt. En France, la plus-value réalisée lors de la vente est taxée généralement au PFU de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux), avec, le cas échéant, une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Une fois la cession réalisée, si le chef d’entreprise décide ensuite de transmettre à ses enfants le capital issu de la vente, une seconde imposition intervient : les droits de donation ou, à défaut, de succession. Résultat : une double taxation sur le fruit d’une même vie de travail.
La donation avant cession vise à inverser la logique : transmettre d’abord, céder ensuite. Cette approche permet d’éviter la double imposition et, dans de nombreux cas, de réaliser une économie fiscale substantielle.
Le principe de la donation avant cession expliqué simplement
Dans le scénario classique, le dirigeant vend ses titres, paie l’impôt sur la plus-value, puis transmet l’argent net à ses enfants, qui supporteront des droits de mutation.
Avec la donation avant cession, il donne d’abord tout ou partie de ses titres. Ses enfants deviennent actionnaires, puis cédants. Leur prix de revient fiscal n’est plus le coût historique d’acquisition (souvent très faible), mais la valeur des titres au jour de la donation. S’ils vendent à ce prix, la plus-value est neutralisée.
Exemple simple : une société créée avec 10 000 € vaut aujourd’hui 5 M€.
- En cas de vente directe, l’entrepreneur réalise une plus-value proche de 4,99 M€ imposée au taux évoqué plus haut.
- En cas de donation avant cession, les enfants reçoivent des titres valorisés 5 M€. Ils cèdent pour 5 M€ : aucune plus-value imposable.
La charge fiscale se concentre alors sur les droits de donation, optimisés via les abattements et une répartition pertinente.
Dit autrement : on remplace l’impôt sur la plus-value par des droits de donation calibrés, avec à la clé un coût global souvent plus faible… et une transmission déjà réalisée.
Retrouvez les explications complètes de Mathieu Le Tacon, avocat fiscaliste associé du cabinet Delsol Avocats, dans son échange avec Lucien Roy, family officer chez iVesta et hôte du podcast Le Family Office.
La donation avant cession : quels avantages fiscaux, concrètement ?
L’intérêt fiscal est double :
- Eviter la double imposition (plus-value puis droits de donation).
- Puis optimiser le coût global de la transmission, en profitant d’abattements et de tranches de droits de donation souvent inférieures à la taxation de la plus-value.
Les avantages se renforcent lorsqu’il existe plusieurs enfants, lorsque l’on utilise les abattements et lorsque l’on structure finement la donation (donation-partage, démembrement).
La donation avant cession permet ainsi de remplacer un impôt potentiellement lourd par une fiscalité mieux calibrée, tout en assurant la transmission du patrimoine aux enfants.
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Quelles formes peut prendre la donation ?
Donation en pleine propriété
C’est le schéma le plus simple. Les enfants deviennent propriétaires des titres donnés, vendent, perçoivent le prix et en disposent. Idéal lorsque l’objectif est de transmettre un capital de départ (achat immobilier, projets personnels) et que le parent n’a pas besoin du produit de cession pour lui-même.
Donation-partage
Sous-estimée, elle gèle l’égalité entre enfants au jour de la donation. Sans partage, des réinvestissements ultérieurs très différents (l’un achète un appartement, l’autre crée une société qui prospère) peuvent créer des déséquilibres à régulariser au décès. Le partage, reçu devant notaire, sécurise la paix familiale.
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Donation avec démembrement (nue-propriété / usufruit)
Très utilisée, elle consiste à donner la nue-propriété des titres aux enfants tout en conservant l’usufruit. En pratique, on peut organiser un report du démembrement sur le prix de cession (réinvesti dans un actif démembré) ou mettre en place un quasi-usufruit : l’usufruitier encaisse le prix, en contrepartie d’une créance de restitution au profit des nus-propriétaires. Ce montage transmet tout en préservant la liquidité du parent.
Chaque option a ses atouts. Le bon choix dépend du projet de vie, de la situation familiale et des besoins financiers à long terme. L’objectif : transmettre sans se démunir.
Les précautions à prendre (et les erreurs qui coûtent cher)
Première vigilance : la chronologie. La donation doit précéder la cession et la vente ne pas être juridiquement certaine au moment de donner. Le calendrier des actes (négociations, exclusivité, conditions) doit être géré avec soin.
Ensuite, la donation est irrévocable. Toute réappropriation des fonds par le donateur met en danger la validité de l’opération. Les charges de donation sont possibles, mais elles ne doivent pas vider la donation de sa substance.
Autre vigilance : les restructurations antérieures. Apports à une holding, démembrements déjà en place, obligations convertibles… Ces opérations peuvent cacher des reports d’imposition et des particularités qui compliquent la donation avant cession.
L’exception “apport-cession” (article 150-0 B ter)
Il existe une exception majeure à la purge par la donation. Lorsqu’un dirigeant a déjà apporté ses titres à une holding qu’il contrôle, la plus-value d’apport est placée de plein droit en report d’imposition. Si, par la suite, il donne les titres de la holding (ou de la société bénéficiaire de l’apport), il n’y a pas de purge automatique : la plus-value en report est transférée sur la tête du donataire (l’enfant).
Conséquence : une plus-value latente potentiellement imposable chez les enfants. En présence d’un démembrement antérieur, la taxation peut viser le nu-propriétaire. D’où l’importance d’un audit préalable de l’historique des titres.
Quelques exemples de donation
Cas 1 — Donation en pleine propriété avant cession.
Marie détient 100 % d’une société valorisée 5 M€, créée avec 10 000 €. Elle souhaite transmettre 60 % à ses deux enfants à parts égales, puis céder. Les enfants reçoivent chacun 30 % valorisés 1,5 M€. Ils vendent au même prix : pas de plus-value chez eux. La charge fiscale se concentre sur les droits de donation, optimisés par les abattements. Marie vend 40 % et paie la plus-value sur sa quote-part.
Cas 2 — Démembrement et quasi-usufruit.
Paul donne la nue-propriété de 100 % de ses titres à ses enfants, en conservant l’usufruit. La société est cédée rapidement après. Une convention de quasi-usufruit prévoit que Paul encaisse le prix, à charge de restituer au décès une créance égale au prix reçu. Paul garde la maîtrise des liquidités pour financer sa vie, tandis que la créance protège les enfants sur le plan civil. Ce schéma doit être précisément rédigé et documenté.
Avec qui et quand préparer une opération de donation avant cession ?
Le maître-mot est anticipation. La qualité du travail repose sur la coordination des experts :
- Le notaire pour la validité civile et la rédaction des donations-partages.
- L’avocat fiscaliste pour sécuriser la fiscalité et gérer les exceptions (150-0 B ter).
- L’expert-comptable pour valoriser l’entreprise et retracer l’historique des titres.
- Le family office pour coordonner l’ensemble des expertises et aligner la stratégie patrimoniale avec les objectifs personnels et familiaux.
Comment passer à l’action, en sécurité ?
La donation avant cession n’est pas qu’un calcul d’optimisation. C’est un acte familial. Il faut préserver l’équilibre entre enfants, expliquer la démarche et éviter les biais d’urgence lorsque la carotte fiscale devient obsessionnelle. Surtout, respecter un principe simple : ne pas se démunir. Une bonne donation avant cession transmet à juste mesure, sécurise la chronologie et laisse au parent les moyens de vivre et d’entreprendre la suite.
Chaque cas étant unique, la réussite de l’opération repose sur une analyse sur mesure et un calendrier bien documenté. Chez Sapians, nous travaillons avec des notaires, avocats fiscalistes et experts-comptables aguerris à ces opérations.
Vous envisagez une cession dans les prochains mois ou réfléchissez à une donation avant cession pour vos enfants ? Parlez-en avec un conseiller Sapians. Nous passons votre situation au crible, simulons plusieurs scénarios (pleine propriété, partage, démembrement, 150-0 B ter) et construisons avec vous la séquence d’opérations la plus adaptée.
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