Investir en 150-0 B Ter : Qu’est-ce que l’apport-cession ?

Qu’est-ce que l'apport cession du 150-0 B ter ?

Vous êtes chef d’entreprise et vous vous apprêtez à céder votre entreprise ? Ne passez pas à côté du dispositif d’apport-cession : un outil d'optimisation fiscale incontournable qui permet de placer l’impôt de plus-value en report lors de la revente de son entreprise.

Attention toutefois car il convient de respecter quelques contraintes légales législatives pour bénéficier de l’avantage fiscal.

Découvrez dans cet article tout ce qu’il faut savoir sur le dispositif d’apport-cession définit par l'article 150-0 B Ter.

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Apport-cession : définition 

En principe, les plus-values réalisées lors de la cession de parts ou de titres d’une société sont imposables. L’imposition se fait à la flat tax (30%) ou selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu après l’application d’un abattement sur la quote-part de la plus-value imposable. Le taux de l’abattement se détermine en fonction du nombre d’années de détention des titres :

• Entre 2 et 8 ans : 50% ;

• Plus de 8 ans : 65%.

Des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% seront aussi retenus sur le montant total de la plus-value. En cas de hauts revenus, le versement d’une contribution de 3 à 4% peut aussi être requis. En résumé, la charge fiscale peut être lourde, mais peut être allégée grâce à l’apport-cession de l'article 150-0 b TER.

L’apport-cession est un dispositif éligible aux chefs d’entreprises qui s’apprêtent à vendre leur société.

Prévu par l'article 150-0 b Ter du CGI, ce régime fiscal (appelé aussi remploi de produits de cession) permet à un chef d’entreprise de placer l’impôt de plus-value en report, sous réserve de respecter un certain nombre de conditions. 

Les étapes à respecter pour bénéficier du report

Pour bénéficier du report d'imposition des plus-values, le chef d’entreprise doit au préalable créer une holding : une société qui a notamment pour vocation à prendre des participations financières dans d’autres entreprises et/ou fonds d’investissement. Le mécanisme consiste ensuite à apporter les titres de sa société à la holding. La société devient ainsi filiale de la holding.

Au bout de 3 ans, la holding pourra ensuite céder sa filiale en bénéficiant d’un régime de report d’imposition. A noter qu’il est possible de céder les titres de sa holding avant 3 ans tout en conservant l’avantage fiscal, à condition de réinvestir 60% du produit de cession dans des solutions éligibles. Un dispositif très avantageux fiscalement devenu incontournable pour qui souhaite céder son entreprise. 

Fonctionnement de l’apport-cession

Pourquoi créer une holding 

Pour pouvoir bénéficier du dispositif, le chef d’entreprise doit dans un premier temps créer une holding qui doit être domiciliée en France et soumise à l’impôt sur les sociétés IS. Cette holding société qui permet de détenir des participations financières dans d’autres entreprises ou fonds d’investissement éligibles pourra alors accueillir les titres issus de la cession de l’entreprise. D’ailleurs selon l'article 150-0 B ter du code général des impôts, il faut que la société bénéficiaire (holding) soit dirigée par l’apporteur des titres pour être éligible au dispositif.

Une fois la holding créée, le chef d’entreprise va pouvoir y apporter une partie des titres de sa société avant la cession de afin de céder son entreprise. En échange de la cession de ces titres, le chef d'entreprise recevra des titres de la holding.

Fonctionnement de l’apport à une holding contrôlée : Report d’imposition (CGI. art. 150-0 B ter) à compter du 1er janvier 2020

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Report d’imposition : comment ça marche? 

L'imposition de la plus-value (qui en principe est imposée à 30%, seuil de la flat tax) est alors suspendue : on parle alors de report d’imposition. Ainsi au lieu de s'acquitter de la flat tax au moment de la cession, l’investisseur peut faire fructifier son produit de cession brut jusqu’à la purge de la plus-value, notamment dans le cadre d’une transmission sous certaines conditions… (qui prévoit une imposition de 30% sur les plus-values de cession), le taux d'imposition sur la plus-value dépendra du temps écoulé entre l'apport des titres du dirigeant à la holding et la cession des titres de la holding.

Comment bénéficier du report ?

• Si la holding cède les titres plus de 3 ans après l'apport : le report est définitivement acquis. La plus-value n'est pas imposée.

• Il est aussi possible de bénéficier de l’avantage fiscal en cédant les titres de la holding avant 3 ans à condition de réinvestir au minimum 60% du produit de la cession dans des activités économiques éligibles et les conserver pendant au moins 2 ans.
  
  

A noter pour finir que pendant toute la durée du report de vie de votre holding, aucune imposition sur la cession de vos titres ne vous sera demandée par l’administration fiscale. 

Contraintes de l’apport-cession

Les conditions à remplir pour profiter de l’aménagement fiscal

Pour profiter de ce dispositif plusieurs étapes doivent être respectées. L’apport de titres à la holding doit être préalable à leur cession, sans quoi vous ne serez pas éligible au dispositif. Autrement dit, vous devez d’abord créer une holding en votre nom puis vendre les titres de votre société à votre holding avant de céder les titres de votre holding au bout de 3 ans.

Exceptions possibles avant 3 ans

Il est toutefois possible de céder vos titres avant 3 ans sans perdre l’avantage fiscal, à condition de réinvestir au moins 60 % du produit de la cession dans des placements éligibles et de les conserver pendant 24 mois au minimum.

A noter enfin que la holding est soumise à des obligations déclaratives. Si l’entreprise ne respecte pas ces conditions, le report fiscal est annulé et l’imposition sur la plus-value est rendue exigible. 

Solutions d’investissement éligibles au remploi de produits de cession

Il convient d’être particulièrement vigilant sur le choix des réinvestissements, car tous ne sont pas éligibles au dispositif du remploi de produits de cession.

Ainsi, les activités de gestion issues de son propre patrimoine immobilier, (LMP ou LNMNP), ne sont pas autorisées. L’acquisition de titres d’une société soumise à l’IS, en revanche, est éligibles, et certaines solutions permettent d’investir en immobilier dans le respect de l’article 150-0 B ter, et même en immobilier résidentiel.”

Les placements éligibles au dispositif du remploi de produits de cession de l'article 150-0 b Ter :

La holding doit réinvestir dans l'une ou plusieurs des formes suivantes :

• Investissement direct dans une activité opérationnelle,

• Acquisition ou souscription de titres dans une société opérationnelle ou holding animatrice, non contrôlée avant le réinvestissement,

• Souscription au capital d'une société opérationnelle, sans condition liée au contrôle de la société,

• Souscription dans des FCPR, FPCI, SCR, SLP (lorsque la filiale est cédée à compter du 1er janvier 2019).

Le réinvestissement doit être conservé pendant :

• Au moins 12 mois,

• Ou au moins 5 ans en cas de réinvestissement dans des FCPR, FPCI, SCR SLP.

A noter que depuis 2019, les fonds dits de « Private Equity », comme les FPCI et les FCPR, peuvent bénéficier du dispositif fiscal s’ils sont conservés au moins 5 ans.

Ces placements permettent à la fois de diversifier ses investissements tout en investissant dans des actifs tangibles et potentiellement rémunérateurs. Les conseillers Sapians sont à votre disposition pour vous aider à réaliser une allocation diversifiée, résiliente et avec un objectif de performance élevée en fonction de votre appétence au risque.

Recommandations

Ne pas hésiter à prendre conseil auprès d’un professionnel

L’apport-cession de l'article 150-0 b Ter est un dispositif fiscal très avantageux qui permet à un chef d’entreprise de céder son entreprise en reportant son sans payer d'impôt sur la plus-value, mais pas seulement: l’économie générée par l'avantage fiscal peut aussi être le point de départ de nouveaux projets :  se réinventer professionnellement à travers la création d’une nouvelle activité ou via la prise de  participations dans d’autres entreprises par exemple, et pourquoi pas investir dans des fonds spécialisés  (FCPR, FPCI, SCR, SLP) dans l’optique de faire fructifier puis transmettre son patrimoine?

Les possibilités sont nombreuses, le dispositif néanmoins complexe. Pour faire les bons choix, n'hésitez pas à contacter les équipes Sapians qui pourront également mobiliser leurs avocats fiscalistes partenaires d’un professionnel de l’investissement.

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