LFI 2026 — 5 changements clés sur l'apport-cession
Pour les cessions intervenues à compter du 21 février 2026 :
(1) quote-part de remploi : 60 % → 70 %
(2) délai de réinvestissement : 24 → 36 mois
(3) conservation des actifs de remploi : 12 mois → 5 ans
(4) immobilier locatif résidentiel : exclu du remploi
(5) conservation par le donataire : 5 → 6 ans (11 ans en cas de remploi en parts de fonds)

Qu’est-ce que l'apport-cession du 150-0 B ter ?

Vous êtes chef d’entreprise et vous vous apprêtez à céder votre entreprise ? Ne passez pas à côté du dispositif d’apport-cession : un outil d'optimisation fiscale incontournable qui permet de placer l’impôt de plus-value en report lors de la revente de son entreprise.

Attention toutefois, car il convient de respecter un certain nombre de contraintes légales pour bénéficier de l’avantage fiscal.

Découvrez dans cet article tout ce qu’il faut savoir sur le dispositif d’apport-cession défini par l'article 150-0 B ter.

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Apport-cession : définition 

En principe, les plus-values réalisées lors de la cession de parts ou de titres d’une société sont imposables. Deux options coexistent :

  • le prélèvement forfaitaire unique (flat tax) de 31,4 % depuis la LFSS 2026, qui comprend 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux ;

  • ou le barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent les 18,6 % de prélèvements sociaux. Cette option n’a d’intérêt que dans des situations particulières.

Les abattements pour durée de détention (50 % entre 2 et 8 ans, 65 % au-delà) ne s’appliquent qu’aux titres acquis avant le 1er janvier 2018 et uniquement en cas d’option pour le barème progressif. Ils ne concernent donc plus la majorité des cessions.

En cas de hauts revenus, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) de 3 % ou 4 % peut s’ajouter. En résumé, la charge fiscale peut être lourde, mais elle peut être différée grâce à l’apport-cession de l'article 150-0 B ter.

L’apport-cession est un dispositif ouvert aux chefs d’entreprise qui s’apprêtent à vendre leur société.

Prévu par l'article 150-0 B ter du CGI, ce régime fiscal (appelé aussi remploi de produits de cession) permet à un chef d’entreprise de placer l’impôt de plus-value en report, sous réserve de respecter un certain nombre de conditions. 

Les étapes à respecter pour bénéficier du report

Pour bénéficier du report d'imposition des plus-values, le chef d’entreprise doit au préalable créer une holding : une société qui a notamment pour vocation de prendre des participations financières dans d’autres entreprises et/ou fonds d’investissement. Le mécanisme consiste ensuite à apporter les titres de sa société à la holding. La société devient ainsi filiale de la holding.

Au bout de 3 ans, la holding pourra céder sa filiale en conservant le bénéfice du report d’imposition, sans obligation de réinvestir. À noter qu’il est possible de céder les titres avant 3 ans tout en conservant l’avantage fiscal, à condition de réinvestir 70 % du produit de cession dans des solutions éligibles. 

Fonctionnement de l’apport-cession

Pourquoi créer une holding 

Pour pouvoir bénéficier du dispositif, le chef d’entreprise doit dans un premier temps créer une holding domiciliée en France et soumise à l’impôt sur les sociétés. Cette société, qui permet de détenir des participations dans d’autres entreprises ou fonds d’investissement éligibles, accueillera les titres apportés. Selon l’article 150-0 B ter du code général des impôts, la société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par l’apporteur pour que le dispositif s’applique.

Une fois la holding créée, le chef d’entreprise lui apporte tout ou partie des titres de sa société, avant la cession. En échange de cet apport, il reçoit des titres de la holding.

Fonctionnement de l’apport à une holding contrôlée : report d’imposition (CGI, art. 150-0 B ter)

Schéma du mécanisme d'apport-cession à une holding contrôlée

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Report d’imposition : comment ça marche ? 

L'imposition de la plus-value — qui serait en principe soumise à la flat tax de 31,4 % — est suspendue : c’est le report d’imposition. Au lieu de s'acquitter de l’impôt au moment de la cession, le dirigeant fait fructifier son produit de cession brut, jusqu’à la fin du report ou jusqu’à sa purge définitive. Les conditions du report dépendent du temps écoulé entre l'apport des titres à la holding et leur cession par celle-ci.

Comment bénéficier du report ?

  • Si la holding cède les titres plus de 3 ans après l'apport : le report est acquis sans obligation de réinvestissement.

  • Si la cession intervient avant 3 ans : le report est maintenu à condition de réinvestir au minimum 70 % du produit de la cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai de 3 ans, et de conserver ces actifs de remploi pendant au moins 5 ans.

À noter : pendant toute la durée du report, aucune imposition sur la plus-value d’apport n’est exigible. Elle le devient en cas d’événement mettant fin au report — cession des titres de la holding, revente anticipée des actifs de remploi, ou transfert du domicile fiscal hors de France. 

Contraintes de l’apport-cession

Les conditions à remplir pour profiter de l’aménagement fiscal

Plusieurs étapes doivent être respectées. L’apport des titres à la holding doit être préalable à leur cession, sans quoi le dispositif ne s’applique pas. Autrement dit : créer la holding, lui apporter les titres de votre société, puis laisser la holding céder ces titres, idéalement au-delà de 3 ans.

Exceptions possibles avant 3 ans

Il reste possible de céder les titres avant 3 ans sans perdre l’avantage fiscal, à condition de réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans des placements éligibles, dans un délai de 36 mois, et de les conserver ensuite pendant 5 ans au minimum.

À noter enfin que la holding est soumise à des obligations déclaratives. Si ces conditions ne sont pas respectées, le report est remis en cause et l’imposition sur la plus-value devient exigible. 

Solutions d’investissement éligibles au remploi de produits de cession

Il convient d’être particulièrement vigilant sur le choix des réinvestissements, car tous ne sont pas éligibles au dispositif du remploi de produits de cession.

Les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier (LMP ou LMNP) ne sont pas autorisées. Depuis la LFI 2026, la location nue et la location meublée à usage résidentiel sont expressément exclues du remploi, de même que la promotion immobilière, le marchand de biens, les agences immobilières et les syndics. L’acquisition de titres d’une société soumise à l’IS reste en revanche éligible, et certaines solutions permettent d’investir en immobilier dans le respect de l’article 150-0 B ter — hôtellerie, para-hôtellerie avec exploitation réelle, immobilier d’exploitation.

Votre diagnostic en quelques secondes.      Avec Sapians, nous partons de vos objectifs et de vos projets, pour un accompagnement sur mesure.   Identifiez immédiatement si nous avons une réponse adaptée à votre situation patrimoniale.

Les placements éligibles au dispositif du remploi de produits de cession de l'article 150-0 B ter

La holding doit réinvestir sous l'une ou plusieurs des formes suivantes :

  • investissement direct dans une activité opérationnelle ;

  • acquisition ou souscription de titres d’une société opérationnelle ou d’une holding animatrice, non contrôlée avant le réinvestissement ;

  • souscription au capital d'une société opérationnelle, sans condition liée au contrôle de la société ;

  • souscription de parts de FCPR, FPCI, SCR ou SLP respectant leurs quotas d’investissement.

Dans tous les cas, les actifs de remploi doivent être conservés au moins 5 ans. Cette durée, portée de 12 mois à 5 ans par la LFI 2026, est le changement le plus structurant du dispositif : elle aligne l’horizon du remploi sur celui des fonds de private equity.

Ces placements permettent de diversifier ses investissements tout en s’exposant à des actifs tangibles et potentiellement rémunérateurs, étant entendu qu’ils comportent un risque de perte en capital. Les conseillers Sapians sont à votre disposition pour construire une allocation diversifiée, cohérente avec votre appétence au risque.

Recommandations

Ne pas hésiter à prendre conseil auprès d’un professionnel

L’apport-cession de l'article 150-0 B ter est un dispositif très avantageux, qui permet à un chef d’entreprise de céder son entreprise en reportant l’imposition de sa plus-value. Mais l’intérêt ne s’arrête pas là : la trésorerie ainsi préservée peut être le point de départ de nouveaux projets — création d’une activité, prise de participations dans d’autres entreprises, ou souscription de fonds spécialisés (FCPR, FPCI, SCR, SLP) dans l’optique de faire fructifier puis de transmettre son patrimoine.

Les possibilités sont nombreuses, le dispositif néanmoins complexe. Pour faire les bons choix, n'hésitez pas à contacter les équipes Sapians, qui pourront également mobiliser leurs avocats fiscalistes partenaires.

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En résumé

L'apport-cession consiste à apporter les titres de sa société à une holding que l'on contrôle, avant de céder. La plus-value est mise en report : on réinvestit le produit brut au lieu du produit net d'impôt.

  • L'apport doit être antérieur à la cession. C'est la condition que l'administration contrôle en premier.
  • Si la holding conserve les titres plus de 3 ans, le report est acquis sans obligation de remploi.
  • Si elle cède avant 3 ans : 70 % du produit à réinvestir sous 36 mois, et conservation des actifs pendant 5 ans (cessions à compter du 21 février 2026).
  • Remplois éligibles : activité opérationnelle, titres de société à l'IS, parts de FCPR, FPCI, SCR ou SLP. La location nue et meublée résidentielle est désormais exclue.
  • Le report se purge au décès, ou par donation si le donataire conserve les titres 6 ans (11 ans en cas de remploi en fonds). Un départ à l'étranger, lui, y met fin sans le purger.

Chez Sapians, la règle est de décider du remploi avant la signature : passé la cession, le calendrier de 36 mois court, et il inclut les délais de souscription et d'appel des fonds.

Questions fréquentes

Qu'est-ce que l'apport-cession ?

L'apport de titres à une holding que l'on contrôle, suivi de leur cession par cette holding. La plus-value constatée à l'apport est placée en report d'imposition, sous conditions.

Quel est l'intérêt chiffré du dispositif ?

Sur une cession à 1 M€ avec une plus-value équivalente, la flat tax prélèverait environ 314 000 € immédiatement. Le report permet de réinvestir le million entier : c'est cet écart qui travaille pendant toute la durée du report.

Quel est le principal piège ?

La chronologie. Apporter les titres alors que l'acquéreur est identifié et le prix négocié expose à une requalification en abus de droit. Le second piège est le délai de remploi, qui court depuis la cession et non depuis la décision d'investir.

Que se passe-t-il si je quitte la France ?

Le transfert du domicile fiscal hors de France met fin au report et rend l'imposition exigible. Ce n'est pas une purge : contrairement au décès ou à la donation, l'impôt reste dû.