Vendre son entreprise, c’est souvent l’aboutissement d’années de travail acharné. Mais sans préparation, la facture fiscale de la cession d'entreprise peut vite devenir salée.

Dans ce nouvel épisode, Etienne de Saint Germain, family-officer chez Sapians vous explique les étapes clés pour anticiper votre cession, optimiser la fiscalité et éviter les pièges qui peuvent coûter cher.

'Just Tips' est la série signée Sapians pour aider les dirigeants à piloter leur stratégie patrimoniale comme des pros (fiscalité, transmission, investissements...)

 

Cet épisode existe aussi en version podcast ! Il est disponible sur vos plateformes d'écoute habituelles.

 

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Au programme :

  • Pourquoi anticiper la cession 3 à 5 ans à l’avance est indispensable
  • Flat tax, impôt sur le revenu, abattements : comment choisir la stratégie adaptée à votre situation.
  • L’astuce de l’apport-cession (Article 150-0 B ter) pour reporter l’impôt
  • Comment transmettre son entreprise à ses enfants en minimisant la taxation
  • Comment bien s'entourer : le rôle du family office et les experts clés (avocat-fiscaliste, M&A, notaire, expert-comptable).

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En résumé

Etienne de Saint Germain, family officer chez Sapians, détaille dans cet épisode de Just Tips les leviers qui réduisent l’imposition d’une cession d’entreprise. Presque tous supposent d’avoir été activés avant la signature.

  • Les principaux dispositifs — apport-cession, donation avant cession, pacte Dutreil — exigent d’être mis en place plusieurs années avant l’opération ; après le closing, le champ se referme.
  • La plus-value de cession de titres relève par défaut du prélèvement forfaitaire unique, soit 31,4 % depuis la LFSS 2026 (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux).
  • L’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu peut se révéler préférable dans certaines situations, notamment pour des titres anciens ouvrant droit à abattement : le calcul se fait au cas par cas.
  • L’apport-cession de l’article 150-0 B ter permet un report d’imposition. Pour les cessions intervenant à compter du 21 février 2026, 70 % du produit doivent être réinvestis dans un délai de 3 ans et conservés 5 ans, la part libre étant de 30 %.
  • Plusieurs activités sont exclues du remploi : promotion immobilière, marchand de biens, location nue et meublée résidentielle, agences immobilières et syndics.
  • La transmission aux enfants combine donation-partage, démembrement et pacte Dutreil ; chacun obéit à des conditions de détention et d’engagement qui se perdent si le calendrier n’est pas respecté.

Chez Sapians, nous intervenons en amont de la cession, aux côtés de l’avocat fiscaliste, du notaire et de la banque d’affaires, pour que le montage retenu corresponde à votre situation familiale et à vos projets, et non à une optimisation appliquée après coup.

Questions fréquentes

Combien coûte fiscalement la vente des titres de sa société ?

À défaut d’option contraire, la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % depuis la LFSS 2026 : 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. S’y ajoute, le cas échéant, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. L’option pour le barème progressif reste possible et se calcule au cas par cas.

Comment fonctionne l’apport-cession de l’article 150-0 B ter ?

Le dirigeant apporte ses titres à une holding qu’il contrôle avant la vente : l’imposition de la plus-value d’apport est reportée. Si la holding cède les titres dans les trois ans, elle doit réinvestir une part du produit dans une activité éligible pour maintenir le report. Pour les cessions intervenant à compter du 21 février 2026, cette part est de 70 %, à réinvestir sous 3 ans et à conserver 5 ans.

Dans quels investissements le remploi n’est-il pas admis ?

Sont exclues la promotion immobilière, l’activité de marchand de biens, la location nue comme la location meublée à usage résidentiel, ainsi que les agences immobilières et les syndics. Un remploi effectué dans une activité exclue fait tomber le report et rend la plus-value immédiatement imposable.

À partir de quand faut-il s’y prendre ?

Trois à cinq ans avant la vente. Une donation avant cession doit intervenir avant tout accord ferme sur le prix, un pacte Dutreil suppose des engagements de conservation, et l’apport à une holding doit précéder la cession. Une fois le protocole signé, ces leviers ne sont plus mobilisables.