Afin de réaliser au mieux la cession de son entreprise et l’utilisation du mécanisme d’apport cession (dit article 150-0 b ter), il est fondamental de bien s’entourer.
Dans cet article, nous reprenons le rôle de chaque expert dans la réussite de l’opération et tâchons de mettre l’accent sur la nécessité de préparer au mieux l’apport-cession.
Avant toute chose, si vous souhaitez comprendre en détail le mécanisme d’apport cession, nous vous conseillons de lire cet article qui définit et explique le fonctionnement de l’apport cession.
L’apport cession : un expert pour chaque étape
Réflexion
Lorsque le dirigeant envisage de céder son entreprise, il est fondamental de se poser les bonnes questions. Dans l’optique de bénéficier de l’avantage fiscal lié à l’apport cession, il faut en comprendre les tenants et aboutissants, les conditions, avantages et contraintes.
Pour mener au mieux cette réflexion, il est important d’être accompagné par un expert qui connait votre situation complète tel Sapians) et très probablement d’un avocat fiscaliste ou d’un notaire qui seront en mesure de vous aider à déterminer si le mécanisme est cohérent dans votre situation. En effet, dans certains cas, le recours à l’apport-cession n’est pas pertinent, notamment au regard des contraintes inhérentes à son remploi, que nous développerons plus bas.
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Administratif en amont de la cession
Si l’apport cession s’avère pertinent, un expert-comptable vous aidera dans toutes les formalités administratives de l’apport cession :
- Déterminer la valeur de vos titres ;
- Constituer la société Holding ;
- Apporter vos titres d’entreprises au sein de la Holding.
Un commissaire aux apports pourra également être mandaté afin d’apprécier la valeur des titres apportés à la société Holding lors de la constitution.
Cession de la société
La cession de la société se fait de manière traditionnelle avec l’aide d’un avocat ou d’un cabinet de M&A (banque d’affaires).
Réinvestissement du produit de cession
Une fois que le processus de cession est finalisé, se pose très vite la question du réinvestissement des capitaux récupérés au sein de la Holding.
Un family-office ou conseiller en investissement comme Sapians vous aidera à sélectionner les fonds d’investissements les plus pertinents dans votre situation et construire une allocation efficace.
Si vous choisissez de réinvestir le produit de cession directement dans des sociétés, comme business angel par exemple, il faudra vous assurer de l’éligibilité de ces opérations à l’article 150-0 b ter et faire intervenir un avocat fiscaliste qui vous fournira une attestation. Sapians dispose d’accès privilégiés à des clubs d’entrepreneurs et de business angels afin de faciliter l’accès à un sourcing qualitatif.
Suivi à long-terme
Le suivi de vos investissements sur le long-terme est ensuite assuré par votre conseiller en investissement, qui peut intégrer ces remplois dans votre stratégie patrimoniale au globale.
La méthode Sapians vous permet de déterminer comment structurer votre patrimoine en poches, et comment placer chacune d’entre elles. Notamment quelle proportion de fonds en private equity, de dette privée, d’immobilier ou encore d’infrastructures.
En ce qui concerne le suivi administratif, notamment les aspects déclaratifs, il est réalisé par l’expert-comptable.
Le rôle de chaque expert dans la réussite de l’apport-cession
Le Family Office (Sapians)
Bénéficiant de compétences variées et d’une expertise à 360°, le Family Office permettra à l’entrepreneur d’y voir plus clair sur la pertinence d’utiliser le mécanisme d’apport cession.
Il vous accompagnera dans la réflexion autour de la proportion de titres à apporter à la Holding et la proportion de titres à céder directement afin de bénéficier de liquidités – la réponse dépend de nombreux facteurs, tels que la composition de patrimoine du chef d’entreprise, sa situation familiale, ses projets et ses objectifs, sur lesquels le Family Office s’appuie pour construire une stratégie sur mesure.
Le Family Office vérifiera dans le même temps que les cessions opérées, via la holding et via le dirigeant, ainsi que le calendrier des opérations envisagées, soient en adéquation avec les conditions juridiques et fiscales applicables.
Il étudiera également la possibilité d’une éventuelle optimisation de la transmission si cet objectif est dans le cahier des charges du client.
Notez que ces réflexions peuvent être menées également avec un notaire ou un avocat fiscaliste spécialisé. Cependant, le Family Office ayant une vision 360° des intérêts de son client, il permet de réduire la charge mentale de coordination de ces interlocuteurs, tout en s’entourant des experts nécessaires en cas de besoin pour, in fine, lui fournir le meilleur conseil aux meilleures conditions.
En principe, il existe plusieurs manières de réinvestir le produit de cession de son entreprise afin de bénéficier du report d’imposition prévu dans le cadre de l’article 150-0 b ter du CGI.
Le Family Office sera en mesure d’accompagner le dirigeant dans la sélection des investissements, qu’ils soient éligibles au remploi du produit de cession ou non contraints, pour les 40% restants. Il pourra notamment sélectionner les fonds les plus pertinents pour équilibrer son portefeuille, et en mesure de délivrer les meilleures performances ajustées du risque.
L’expert-comptable
L’expert-comptable est essentiel dans la réussite de l’opération car il devra s’assurer que toutes les conditions soient réunies pour que l’opération ne soit pas requalifiée et que l’imposition de la plus-value de cession des titres soit effectivement reportée.
La constitution de la société peut être réalisée par l’expert-comptable (immatriculation, rédaction des statuts, publication au journal d’annonces légales).
En principe, c’est l’apport des titres qui va déclencher l’imposition de la plus-value. Si l'apport est effectué au profit d'une holding que vous contrôlez, le report d'imposition s'applique automatiquement.
La plus-value est alors figée et il sera nécessaire de la déclarer dans l’annexe 2074-I de la déclaration de revenus.
Les opérations particulièrement sensibles que sont la détermination de la plus-value et sa déclaration, sont en principe réalisées par l’expert-comptable afin d’être certain de ne pas faire d’erreurs et de choisir le mode de fiscalité le plus adapté.
Enfin, lorsque l’opération de cession est réalisée, il lui incombera chaque année d’indiquer la plus-value en report présente au sein de la Holding dans sa déclaration 2042.
L'avocat fiscaliste
Au même titre que l’expert-comptable, l’avocat fiscaliste peut vous aider à structurer efficacement l’opération avec une vigilance toute particulière sur les risques éventuels de requalification.
Ce dernier est notamment en mesure de vous conseiller sur l’analyse de votre situtation fiscale en amont de l’apport, le choix de la structuration juridique à privilégier et les spécificités déclaratives.
Concrètement, vous devez choisir dès l'année de l'apport si vous voulez que cette plus-value soit taxable au PFU 12,8% ou au barème de l'impôt sur le revenu.
Le remploi de produit de cession, un passage obligatoire ?
Le report d’imposition du produit de cession de son entreprise est intéressant mais pas forcément pertinent pour tous les entrepreneurs. Dans certains cas, pour certains profils et certains objectifs, il peut être même contre-productif.
Voici quelques situations dans lesquelles l’utilisation du mécanisme d’apport cession n’est pas une bonne stratégie et au contraire, des cas dans lesquels le report de plus-value peut avoir un intérêt majeur.
L’apport-cession, une stratégie de capitalisation
L’apport-cession est avant tout une stratégie de capitalisation. Afin de respecter les conditions prévues à l’article 150-0 b ter, il faut détenir les participations pendant plusieurs années, ce qui suppose un blocage du capital.
Si l’objectif principal du chef d’entreprise est de transmettre directement à ses enfants, de bénéficier de compléments de revenus ou d’utiliser la trésorerie pour des projets (acquisition immobilière, voyage…) la stratégie est déconseillée ;
De manière générale, le report d’imposition doit porter sur des fonds dont le chef d’entreprise n’a pas besoin dans l’immédiat.
Notez qu’il est cependant possible de diviser le produit de cession et d’en récupérer immédiatement une partie (en payant l’impôt sur la plus-value) pour financer des projets personnels ou des besoins de trésorerie.
Ce choix est déterminant dans la stratégie patrimoniale du chef d’entreprise et devra être fait en amont de la cession. Le chef d’entreprise aura alors la liberté de n’apporter qu’une partie de ses titres au sein de la société Holding et de conserver le reste en direct. Il paiera alors un impôt directement sur la plus-value réalisée par les titres conservés en direct.
L’apport-cession dans un objectif de transmission
Si vous souhaitez avant tout optimiser la transmission de votre patrimoine à vos enfants, il faut envisager un apport cession avec précaution.
En effet, céder les titres de la holding reviendra à transmettre à vos enfants le report d’imposition, cadeau qui ne sera pas forcément apprécié. Il est donc préférable de donner les titres de la société opérationnelle directement bien en amont de la cession. Cette opération est appelée donation avant cession.
Le fait de donner des titres, à vos enfants par exemple, avant la vente de la société peut permettre de « purger » la plus-value (dans la limite du plafond autorisé), et donc d’éviter tout ou partie de l’imposition sur la plus-value, et donc de maximiser le montant transmis. Regardez le replay de notre webinaire sur la transmission pour en savoir plus.
En effet, lors de la vente des titres par les bénéficiaires de la donation, la plus-value sera calculée sur la base de la valeur inscrite dans l'acte de donation.
Si la donation a lieu juste avant la vente des titres, alors que le prix de vente est déjà fixé, la valeur inscrite dans l'acte de donation correspondra généralement au prix de vente. Le bénéficiaire de la donation ne réalisera donc pas de plus-value imposable.
Il est donc souvent pertinent d'envisager la donation des titres avant la cession, car si le donateur vend directement les titres, il sera redevable de l'impôt sur la plus-value.
(Source : corrigetonimpot.fr)
L’analyse des tenants et aboutissants de l’apport-cession en amont de la cession est donc d’autant plus important dans une stratégie de transmission, d’où l’intérêt d’en discuter avec son family office, avocat ou notaire.
Le réinvestissement du produit de cession : des fonds pas toujours de bonne qualité ?
Afin d’être éligible à l’article 150-0 b ter, le chef d’entreprise devra investir 60% du produit de cession en report dans des fonds éligibles. Ces derniers sont soumis à un certain nombre de contraintes notamment concernant les projets financés.
En pratique, notamment sur le segment du private equity, ces fonds financent des entreprises jeunes et font donc porter à l’investisseur un risque particulièrement élevé. Nous attirons donc l’attention de nos clients sur le fait qu’investir une partie importante de leur patrimoine dans ce type de fonds (parfois même une somme représentant la majorité du patrimoine !) afin de bénéficier d’un avantage fiscal, peut s’avérer un mauvais calcul patrimonial.
Le conseil d’un family office comme Sapians est donc essentiel dans le choix des véhicules et fonds de placement afin d’être certain de mesurer correctement le risque pris et la cohérence de ce dernier par rapport au patrimoine global. Nous avons notamment identifié des fonds éligibles au 150-0 b ter et qui investissent dans des entreprises matures et rentables, de même que des fonds immobiliers.
Là encore, rappelez-vous qu’il est possible de ne reporter en 150-0 b ter qu’une partie de l’imposition et d’investir autrement le reste pour assurer une meilleure résilience de votre patrimoine.
Dans quels cas de figure privilégier l’apport cession ?
A titre d’exemple, voici deux cas dans lesquels nous privilégions l’utilisation de l’apport cession :
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Le chef d’entreprise souhaite développer de nouvelles entrepreneuriales (acheter un nouveau fonds de commerce, acquérir des titres d’une société…).
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Le chef d’entreprise bénéficie déjà d’un patrimoine personnel bien constitué : il n’a pas besoin de liquidités à la suite de cette cession et la part que représente un remploi contraint ne déséquilibre pas significativement son patrimoine
Vous l’aurez compris, le mécanisme d’apport cession peut s’avérer complexe et contraignant et ne sera pas nécessairement pertinent pour toutes les situations. S’entourer des bons experts est donc fondamental afin de réussir au mieux cette opération.
Prenez le temps de nous consulter pour établir votre projet et définir la meilleure stratégie pour atteindre vos objectifs financiers et vivre de vos investissements.
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