Le cash-out : définition, fonctionnement et investissement

Depuis plusieurs années à présent, les opérations de cash-out ont tendance à se multiplier. Les investisseurs qui y ont recours y trouvent un vrai intérêt et les entreprises également. Mais qu'est-ce qu'une opération de cash-out ? Quel est son fonctionnement ? Quid des avantages et des risques à prendre en considération avant de vous lancer dans une telle opération ? Voici ce que vous devez savoir. 

Qu'est-ce qu'une opération de cash-out ?  

De façon simple, le cash-out désigne le fait pour un actionnaire ou un investisseur de vendre tout ou partie des actions qu'il détient dans une entreprise. Par opposition au terme cash-in qui désigne pour sa part le fait d'injecter des fonds dans une entreprise, une opération de cash-out consiste donc à l'inverse à céder les parts détenues dans une entreprise. Et ce pour profiter de liquidités, de cash, afin de servir différents objectifs. 

Cette opération financière revient alors à mettre en œuvre une stratégie visant à profiter d’une plus-value élevée suite à la vente d’une partie ou de l’ensemble des actions d'une entreprise. Le cash-out permet ainsi le plus souvent de réaliser des gains importants pour un chef d’entreprise qui a investi 100 000 euros à la création de sa société et qui la revend 10 ans plus tard pour plusieurs millions d’euros.        

En somme, un investisseur détenant des parts dans une société peut profiter d'une opération de cash-out pour percevoir de gains potentiellement élevés. Il peut également vendre les actions avant que celles-ci ne perdent trop de valeur s’il considère son marché comme déclinant. Mais une opération de cash-out peut servir d'autres objectifs tels que libérer des liquidités pour les investir sur d'autres actifs. 

Cash-out, levée de fonds et Venture Capital   

Si le cash-out n'est pas nouveau en soi, on constate cependant une nette accélération et un déploiement de la technique au cours de ces dernières années. Le phénomène a notamment lieu dans la sphère des startups françaises, dans l'écosystème de la French Tech.

En France, les levées de fonds de ces jeunes pousses vont bon train, avec des tours de table de plusieurs dizaines de millions d'euros. C'est au sein même de ces levées de fonds que des opérations de cash-out ont connu une forte expansion.

Le magazine Forbes relève en effet une forte hausse des opérations de cash-out depuis 2017 sur des levées de fonds significatives de l'ordre de 5 à 50 millions d'euros. Lors de ces opérations, une part importante est consacrée au cash-out. Les intérêts sont multiples : 

• les fondateurs des entreprises valorisent fortement leur projet 
• les investisseurs et actionnaires dits historiques profitent d'une liquidité rapide et conséquente

Les avantages du cash-out 

Une opération de cash-out présente de nombreux avantages, tant pour le vendeur que pour l'acquéreur, et peut être une stratégie financière profitable dans diverses situations.

Avantages de bénéficier d'un cash-out pour le vendeur :

Pour le fondateur d'une entreprise, le cash-out partiel ou total lui donne la possibilité de rendre liquide une partie ou la totalité de son patrimoine professionnel.

Pour les autres actionnaires minoritaires, le cash-out permet de dégager des liquidités rapidement, de bénéficier de plus-value potentiellement élevée. 

1. Liquidité : le cash-out permet au vendeur de convertir une partie ou la totalité de ses actions en liquidités, ce qui peut être utile pour mettre à l’abri sa famille, investir dans de nouvelles opportunités ou diversifier son patrimoine.
   En étant accompagné et conseillé par des experts en investissement dans la sélection des meilleurs fonds, un investisseur peut par exemple profiter d'opérations de cash-out pour se positionner sur des supports attractifs comme le capital risque, le capital développement ou le capital retournement.
   
   
2. Réduction du risque : pour les entrepreneurs dont l’entreprise représente une part substantielle de leur patrimoine, vendre une partie de ses actions permet de réduire sa dépendance vis-à-vis d'une seule entreprise ou d’un secteur économique. L’opération est d’autant plus opportune si une baisse de la valeur de l'entreprise ou du marché dans son ensemble est anticipée.
   
   
3. Diversification de son portefeuille : les liquidités obtenues grâce au cash-out peuvent être investies dans d'autres actifs, permettant ainsi de diversifier et de rééquilibrer son patrimoine. Cette diversification peut contribuer à réduire le risque global du portefeuille et à améliorer son rendement à long terme.
   
   
4. Stratégie de sortie : Le cash-out peut être utilisé comme une stratégie de sortie pour les actionnaires qui souhaitent se désengager progressivement de l'entreprise. Cela leur permet de réaliser de potentielles plus-values tout en laissant place à de nouveaux investisseurs ou dirigeants.

Les possibilités de réinvestissement sont variées, prenez rendez-vous pour dessiner votre stratégie patrimoniale en vous appuyant sur nos experts et notre méthodologie family-office.

Avantages de proposer un cash-out pour l’acquéreur :

Autrefois peu courante en France, la pratique du cash-out s’est démocratisée ces dernières années. Les mentalités des fonds d’investissement ont évolué, reconnaissant désormais qu’un cash-out des investisseurs historiques lors de leur entrée au capital peut également leur être avantageux.

1. Motiver les fondateurs : en permettant un cash-out partiel plutôt que total, le fonds d'investissement s’assure du maintien de la motivation et de l’implication opérationnelle des fondateurs au sein de l’entreprise. Celle-ci bénéficie en plus des connaissances, des compétences et du réseau du fonds. Cela crée une situation gagnant-gagnant où les deux parties sont alignées sur les objectifs de croissance et de développement de l’entreprise. Ce partenariat stratégique est en effet également intéressant pour le vendeur, qui pourra voir la valeur de ses parts restantes grandir suite à l’arrivée du fonds, et donc à terme, bénéficier d’un cash-out plus important.
   
   
2. Rémunérer le risque des primo-investisseurs et gagner leur confiance : en autorisant un cash-out, les premiers investisseurs peuvent réaliser une partie de leurs gains, rémunérant ainsi le risque qu’ils ont pris dès le début de l’aventure. Cette approche montre que le fonds d’investissement valorise la contribution des premiers soutiens de l’entreprise, renforçant ainsi la confiance de l’ensemble des parties prenantes.
   
   
3. Améliorer les conditions de négociations : permettre un cash-out  aux fondateurs et actionnaires historiques peut les rendre plus enclins à accepter les termes de l’entrée au capital si cela leur permet de retirer une partie de leurs gains. Cela peut conduire à un accord plus favorable pour le fonds, potentiellement en termes de prix d’acquisition, mais aussi pour d'autres modalités de la cession (implication du dirigeant actuel, ressources ou compétences complémentaires, conditions de sortie in fine, etc).

A noter que, si le vendeur est contraint par le temps, son opération de cash-out peut s'accompagner d'une décote de la valeur de ses parts par rapport à la dernière valorisation, dans le cadre d'une opération de private equity par exemple. Les acquéreurs profitent de leur côté d'une baisse du prix moyen de l'investissement et potentiellement d'un horizon d'investissement plus court. 

Comment réaliser une opération de cash out ?

Il n’existe pas de format unique pour provoquer et réussir un cash-out. Différentes options permettent de s’adapter à la diversité des situations.

1. La cession
   
   La cession de l’entreprise est la voie la plus évidente pour réaliser un cash-out. Un partenaire ou un concurrent du secteur sont autant d’acquéreurs potentiels de choix. Pour le repreneur, l’acquisition peut lui permettre de consolider sa position sur le marché, accéder à de nouvelles technologies et compétences, ou étendre la portée géographique de son entité. Quant au vendeur, cette solution lui offre l’opportunité de valoriser pleinement son entreprise, potentiellement à un prix supérieur, grâce à l'intérêt stratégique que l'acquéreur y porte.
   
   Les modalités de cession sont multiples, et certaines dispositions peuvent conduire à un cash-out échelonné dans le temps. C’est par exemple le cas du partenariat stratégique avec option d'achat, où l’acheteur acquiert une participation minoritaire avec la possibilité d’augmenter cette participation, ou d’acheter l’entreprise dans son intégralité ultérieurement. La vente peut également intégrer une clause de complément de prix, dite “earn-out”, où une partie du prix de vente est versée en fonction de la performance future de l'entreprise. Cette approche permet au vendeur de maximiser le rendement potentiel tout en fournissant à l'acheteur une certaine garantie quant à la pérennité de l'entreprise et le respects des objectifs initiaux.
   
   En complément, la mise en place d’une stratégie d'apport-cession (150-0-b ter) peut optimiser l'impact fiscal de la cession et accroître les liquidités issues de la vente. Cette technique patrimoniale consiste à apporter les titres de l'entreprise à une holding avant de les céder au repreneur, permettant ainsi de reporter l'imposition sur les plus-values. Le différé d’imposition procure au vendeur une liquidité immédiate supérieure à celle d’une cession traditionnelle, lui permettant de tirer pleinement profit des fruits de son opération de cash-out. Le bénéfice du report d’impôt est toutefois soumis à certaines conditions, notamment au réinvestissement d’une partie du produit de cession dans des activités éligibles et/ou certains placements financiers en private equity et immobilier value-added. Pour en savoir plus, retrouvez ici l’intégralité de nos articles sur l’apport-cession ou contactez-nous directement.
   
   
2. La reprise par un fonds d'investissement
   
   La reprise par un fonds d'investissement est une autre stratégie courante pour mener à bien une opération de cash-out. Les entreprises cibles peuvent être tant de jeunes sociétés innovantes (Venture-capital) que des entreprises mâtures acquises via une opération de Leveraged Buy-Out (LBO). La reprise peut être majoritaire ou minoritaire.
   
   La principale force de cette méthode réside dans sa flexibilité et sa capacité à offrir à la fois une sortie financière pour les actionnaires et un apport de fonds pour l'entreprise, qui peut ainsi financer sa croissance ou sa restructuration. Pour l'entreprise cible, l'arrivée d'un fonds d'investissement peut également apporter une expertise stratégique et opérationnelle, ainsi qu'un réseau étendu.
   
   La mise en œuvre d’une reprise par un fonds d’investissement commence généralement par l'évaluation de l'entreprise par la société de gestion du fonds, suivie d'une phase de négociation sur la valeur et les conditions d'achat. Une fois l’accord conclu, le processus se poursuit par une due diligence approfondie, puis par la finalisation des termes juridiques et financiers de l'acquisition. Le fonds peut recourir à des fonds propres, des financements par emprunt, ou une combinaison des deux, notamment dans le cas d'un LBO, où l'acquisition est principalement financée par de la dette, afin de maximiser le rendement sur les capitaux propres investis.
   
   
3. L’introduction en Bourse
   
   L'introduction en Bourse, ou IPO (Initial Public Offering), est souvent privilégiée par les entreprises cherchant non seulement à liquider des parts, mais aussi à accéder à un capital important pour financer leur développement futur. L'IPO est particulièrement attrayante pour les entreprises ayant atteint une certaine maturité et notoriété, et qui possèdent des perspectives de croissance claires susceptibles d'attirer les investisseurs. Cette approche permet aux actionnaires de valoriser leurs parts à un prix souvent supérieur, grâce à l'évaluation du marché boursier, et offre une liquidité supérieure. La mise en place d’une IPO n’est toutefois pas un processus simple et soumet la société à des obligations réglementaires strictes en matière de transparence et de reporting. La réussite d’une introduction en bourse est également étroitement liée à la conjoncture économique, à l'état du marché boursier, et à l'appétit des investisseurs pour de nouvelles émissions. Aujourd’hui, il est également possible via une SPAC (Special Purpose Acquisition Companies), de s’introduire plus rapidement sur un marché coté. Il s'agit d'une coquille vide introduite en bourse dans le seul but de fusionner dans un second temps avec une société non cotée.
   
   
4. La transmission de son entreprise
   
   La transmission de l’entreprise peut également être un moyen d’obtenir des liquidités, pour le dirigeant ou ses héritiers, tout en minimisant l'impact fiscal grâce à des stratégies patrimoniales adaptées.
   
   Si les enfants souhaitent continuer à faire prospérer le patrimoine entrepreneurial au sein de la sphère familiale, la reprise via une holding permet, entre autres, de financer l’acquisition sans amputer leur patrimoine personnel. La holding contracte un emprunt pour régler le prix de cession, et les dividendes versés par la filiale contribuent au remboursement de la dette.
   
   Dans le cas où les héritiers ne souhaitent pas reprendre l'activité, mais que le chef d’entreprise désire leur transmettre une partie ou la totalité du prix de vente, la donation-cession permet d’optimiser fiscalement la transmission du produit de la cession. Cette méthode consiste à donner les titres de la société aux héritiers, puis à procéder à la cession de ces titres au repreneur final. Ainsi, la plus-value latente sur la cession est purgée au moment de la donation, évitant une imposition élevée si la vente avait été réalisée en direct.
   
   Pour en savoir plus sur ces stratégies et découvrir d'autres options, nous vous invitons à consulter notre guide détaillé sur la transmission d’entreprise.
   
   
5. LBO par le management (MBO)
   
   Le LBO par le management, ou Management Buy-Out (MBO), est la reprise de l’entreprise par ses cadres dirigeants, permettant ainsi un cash-out pour le ou les propriétaires actuels tout en assurant une continuité opérationnelle et stratégique. Le MBO présente l'avantage de transmettre l'entreprise à une équipe déjà familière avec ses activités, son marché et ses défis spécifiques. Les risques associés à une transition de propriété sont ainsi réduits et la valeur de vente maximisée grâce à cette continuité.
   
   
6. Le rachat d’actions par la société
   
   Le rachat d'actions par la société, également connu sous le nom de "share buyback", offre la possibilité aux actionnaires de liquider tout ou partie de leur participation sans que l'entreprise ne change de mains. Cette démarche est souvent utilisée pour restituer de la valeur aux actionnaires, augmenter la valeur des actions restantes par une réduction du nombre total en circulation, ou simplement pour restructurer le capital de l'entreprise. Pour les actionnaires, le cash-out peut potentiellement se faire à un prix avantageux, tout en permettant à l'entreprise de continuer ses activités sans perturbation majeure. La mise en œuvre de cette stratégie implique toutefois de mobiliser une part significative de liquidités, ce qui peut influencer les capacités d'investissement et de croissance de l'entreprise à court terme.

Cash out et après : Quels investissements privilégier ?

Les opportunités pour réaffecter les capitaux dégagés après un cash-out sont nombreuses, mais toutes ne se valent pas ! Voici quelques pistes que nous avions envie de vous partager.

Réinvestir son cash out : le private equity et le cash-out, duo gagnant 

Après une opération de cash-out, l’investissement en private equity s’inscrit souvent comme une suite logique pour l’entrepreneur ayant cédé tout ou partie de son entreprise, le Private equity, accessible dès 100 000 euros, s'impose comme un choix judicieux. Profiter des liquidités engrangées via le cash-out afin d'en réinjecter tout ou partie dans le non coté est une stratégie qui s'avèrera gagnante dès lors qu'un accompagnement ad hoc est réalisé et que l’investisseur accepte un investissement à horizon 10 ans.

Le private equity offre une grande diversité de secteurs d’investissements (santé, tech, agroalimentaire…), de stratégies (capital-risque, capital-développement, LBO…) et de placements (FPCI, FCPR, SLP…). Cette variété permet de répondre aux attentes et préférences de la plupart des investisseurs, et parfois même de profiter d’une fiscalité allégée (exonération d’impôt sur les plus-values avec les FCPR et FPCI fiscaux par exemple).

On observe par ailleurs une forte progression de la rentabilité des investissements en private equity au cours de ces dernières années, notamment sur le private equity secondaire. Le private equity secondaire est le marché de l’occasion du private equity. Il permet aux fonds de racheter, avec décote, les participations d’autres fonds dans un contexte où les introductions en bourse et les opérations de fusion & acquisition sont moins nombreuses.

A noter que, sur les marchés privés également, existent également des offres d'investissement en dette privée, qui présentent des conditions particulièrement intéressantes dans un contexte de taux élevés. 

Pour vous aider à y voir plus clair, les experts de Sapians, en lien avec l’expertise d’iVesta, analysent votre profil de l'investisseur, vos objectifs à court, moyen et long terme. 

Réalisez d'ores et déjà votre bilan patrimonial en ligne pour avoir vos premières recommandations d'allocation patrimoniale !

Réinvestir dans l’immobilier

L’investissement immobilier ne se résume pas au petit résidentiel apportant des revenus locatifs (et son lot de contraintes), c’est aussi :

• L’immobilier commercial : commerces, centres commerciaux, aux rendements généralement plus élevés et aux baux commerciaux plus longs,
• L’immobilier d’entreprise : bureaux, bâtiments industriels, logistique, aux rendements attractifs,
• Le résidentiel haut-de-gamme, car l’immobilier de luxe ne connaît pas la crise,
• L’immobilier value-added, qui se concentre sur l’accroissement de la valeur des biens via des opérations de rénovation et restructuration.

Un des atouts de l'immobilier est sa capacité à générer des distributions régulières : en effet, suite à un cash-out il se peut que vos revenus d'activité professionnels soient plus faibles, et l'investissement devient dès lors un moyen de financer votre train de vie. Parlez-en à votre conseiller !

Autre catégorie d’actifs réels, cousin de l’immobilier et apprécié par les investisseurs chez Sapians pour sa résilience quelle que soit la conjoncture économique : les infrastructures (hôpitaux, école, transports, telecom, centrales photovoltaïque etc.).

Ces investissements peuvent être gérés directement ou par l’intermédiaire de fonds immobiliers, de fonds d’infrastructures. Cette dernière option permet une meilleure diversification et simplifie la gestion.

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Diversifier avec les marchés financiers pour un maximum de liquidité

Les marchés financiers constituent l’une des meilleures options pour conserver un maximum de liquidité sur ses actifs après un cash-out, tout en bénéficiant de rendements potentiels attractifs. Ils offrent un large éventail de choix de secteurs et une grande variété d'options d'investissement, allant des actions et obligations aux fonds négociés en bourse (ETFs) et fonds communs de placement (FCP).

Comment investir ?

Les experts de Sapians, en lien avec l’expertise et la sélectivité d’iVesta, analysent votre profil de l'investisseur, vos objectifs à court, moyen et long terme. Ils produisent également un audit de votre patrimoine. Cette phase préalable ouvre sur une nouvelle étape, celle de la planification patrimoniale via l'accès à différents fonds. Car en diversifiant vos investissements, il devient possible à la fois de diluer le risque et de maximiser la rentabilité. Les conseillers Sapians s’attacheront à ce que votre allocation corresponde à votre profil et surtout à vos objectifs courts, moyens et longs terme. 

Pour cela donc, les conseils personnalisés de nos experts s’appuient sur une méthodologie propriétaire qui analyse la corrélation mathématique entre les différentes classes d’actifs (immobilier, infrastructures, marchés privés, marchés financiers...). Il s'agit de construire une véritable stratégie patrimoniale, la plus résiliente possible à moyen et, en fonction de votre profil d’investisseur. Santé, tech, immobilier d'entreprise, actions, obligations... Les opportunités sont variées.

Aussi, pour investir de la manière la plus performante qui soit, bénéficier d'un accompagnement sur-mesure et personnalisé est une condition sine qua non de la réussite.