Le Share Purchase Agreement (SPA), ou contrat de cession d’actions, est l’acte juridique final d’une opération M&A.
Il officialise le transfert de propriété des titres entre vendeur et acquéreur, en fixant toutes les conditions de la transaction.

Contenu d’un SPA (Share Purchase Ageement)

Un SPA comprend :

  • le prix de cession et ses modalités de paiement (cash-out, earn-out, etc.) ;

  • les conditions suspensives à la réalisation du deal ;

  • les déclarations et garanties du vendeur (GAP – garantie d’actif et de passif) ;

  • les engagements post-closing éventuels (non-concurrence, accompagnement, etc.) ;

  • le mode de règlement des litiges.

Rôle du contrat de cession d'actions dans le process M&A (Merge & Acquisition)

C’est la pierre angulaire du closing.

Le SPA met en musique les éléments issus de la LOI (Letter of Intent) et des négociations successives.


Une rédaction précise permet d’éviter tout litige ultérieur — notamment sur les écarts d’actif, les dettes cachées ou les ajustements de prix.

 

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En résumé

Le SPA (Share Purchase Agreement ou contrat de cession d'actions) est l'acte juridique final qui officialise le transfert de propriété des titres entre vendeur et acquéreur. Il fixe le prix, les conditions suspensives, les garanties d'actif et de passif (GAP) et les engagements post-closing (non-concurrence, accompagnement).

Questions fréquentes

Le SPA est-il négociable ?

Oui, chaque clause fait l'objet de négociations entre les avocats des deux parties : le périmètre de la GAP, les plafonds d'indemnisation, la durée des engagements de non-concurrence, les conditions de versement de l'earn-out, etc.

Qu'est-ce que la garantie d'actif et de passif (GAP) dans un SPA ?

La GAP protège l'acheteur contre les risques non identifiés lors de la due diligence. Le vendeur garantit l'exactitude des informations fournies et s'engage à indemniser l'acheteur en cas de passif caché découvert après la vente.