La Letter of Intent (LOI), ou lettre d’intention, formalise l’intérêt d’un acquéreur pour une cible avant l’entrée en phase d’audit approfondi.


Elle marque une étape clé : le passage de la discussion informelle à la négociation structurée.

Contenu d’une LOI (Letter of Intent)

Une LOI précise généralement :

  • le prix indicatif et la structure de l’offre (cash-out, earn-out, actions),

  • les conditions suspensives,

  • la durée d’exclusivité accordée à l’acheteur,

  • le calendrier du process jusqu’au SPA,

  • et parfois, les bases de la garantie d’actif et de passif (GAP).

Bien qu’elle soit non contraignante juridiquement, la LOI a une forte valeur morale et oriente le cadre de négociation.

Enjeux stratégiques de la LOI (Lettre d'intention)

Une LOI bien rédigée protège les deux parties :

  • le vendeur, en cadrant les attentes et le rythme du process ;

  • l’acheteur, en sécurisant une exclusivité pendant les due diligences.

Dans les process compétitifs, la qualité d’une LOI — et sa crédibilité financière — peut faire la différence entre deux offres équivalentes ! 

 

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En résumé

La LOI (Letter of Intent ou lettre d'intention) formalise l'intérêt d'un acquéreur pour une cible avant l'entrée en phase d'audit approfondi. Elle précise le prix indicatif, la structure de l'offre, les conditions suspensives et la durée d'exclusivité. Bien que non contraignante, elle marque le passage de la discussion informelle à la négociation structurée.

Questions fréquentes

La LOI engage-t-elle juridiquement les parties ?

En principe, la LOI est non contraignante sur le prix et les conditions de la transaction. En revanche, certaines clauses sont engageantes : la confidentialité, l'exclusivité accordée à l'acheteur et parfois les frais de rupture.

Combien de LOI un vendeur reçoit-il dans un process de cession ?

Dans un process compétitif bien mené, le vendeur peut recevoir 3 à 10 LOI de candidats acquéreurs, qu'il compare sur le prix proposé, les conditions et la crédibilité du financement.