Tag Along (clause)

La clause de tag along, ou clause de sortie conjointe, est une disposition du pacte d’actionnaires (ou du Shareholders’ Agreement – SHA) qui permet à un actionnaire minoritaire de vendre ses actions en même temps que le majoritaire, et aux mêmes conditions.

L’objectif : protéger les minoritaires lorsqu’un actionnaire de contrôle décide de céder sa participation.

Elle garantit un traitement équitable en cas de vente et empêche un minoritaire de rester “piégé” dans une société contrôlée par un nouvel investisseur.

À quoi sert une clause de tag along ?

1. Protéger les intérêts des actionnaires minoritaires

Si l’actionnaire majoritaire revend ses titres à un tiers, les minoritaires peuvent être exposés à un changement de stratégie, de gouvernance, ou à une perte de valeur.

La clause de tag along leur offre la possibilité de sortir en même temps, sans subir cette évolution.

2. Préserver la cohésion entre associés

Elle instaure une symétrie de traitement : chaque actionnaire est libre de céder ou non, mais le prix et les conditions sont identiques pour tous.

Cela renforce la confiance et la stabilité du capital.

3. Faciliter les négociations de cession

Pour l’acquéreur, la clause peut aussi être un gage de sécurité juridique : elle clarifie la structure du capital et évite des discussions post-transaction sur le sort des minoritaires.

Comment fonctionne une clause de tag along ?

1. Déclenchement

Le tag along s’active lorsqu’un ou plusieurs actionnaires majoritaires reçoivent une offre de rachat portant sur tout ou partie de leurs titres.
Le ou les minoritaires peuvent alors “suivre la vente” en cédant leurs actions au même prix unitaire.

2. Parité de conditions

Les minoritaires bénéficient exactement du même prix et des mêmes modalités (cash, earn-out, contrepartie en actions, etc.).
Cela empêche toute discrimination économique entre actionnaires.

3. Procédure de notification

Le majoritaire doit notifier aux autres actionnaires la proposition de vente reçue, avec les détails de l’offre (prix, acheteur, conditions).
Les minoritaires disposent d’un délai de réponse pour confirmer leur volonté de “taguer” (souvent 15 à 30 jours).

Situation de tag along

Une société est détenue à 70 % par un fondateur et à 30 % par deux investisseurs minoritaires. Un fonds d’investissement propose de racheter les 70 % du fondateur à 100 € par action.

Grâce à la clause de tag along, les deux investisseurs peuvent revendre leurs actions au même prix et au même moment, assurant leur sortie dans les mêmes conditions économiques.

Clause de tag along vs clause de drag along : les différences clés

Les clauses de tag along et de drag along fonctionnent en miroir.
Elles s’appliquent toutes deux en cas de cession d’actions, mais selon des logiques opposées :

En résumé :

• Le tag along protège les minoritaires.

• Le drag along fluidifie la transaction pour les majoritaires.
  Dans un pacte d’actionnaires équilibré, les deux clauses sont souvent combinées.

Les bonnes pratiques de rédaction

Pour être efficace, une clause de tag along doit être claire, équitable et applicable.
Voici les points essentiels à prévoir :

1. Seuil de déclenchement : généralement lorsque le majoritaire cède plus de 50 % du capital.

2. Délai d’exercice : préciser le temps imparti pour informer le majoritaire de la volonté de suivre la vente.

3. Conditions de prix : s’assurer que les minoritaires bénéficient d’un prix identique, sans décote.

4. Procédure de notification : prévoir la forme écrite, la personne à contacter et la date de prise d’effet.

5. Coordination avec la clause de drag along : éviter les conflits d’interprétation entre les deux mécanismes.

Enjeux dans les opérations de M&A

La clause de tag along est très utilisée dans les opérations de private equity et de LBO.
Elle rassure les investisseurs minoritaires, tout en maintenant la liquidité potentielle du capital.

Dans un contexte de cession :

• elle permet aux minoritaires de sortir au meilleur prix lorsque le majoritaire négocie une vente avantageuse ;

• elle facilite la revente globale en évitant des situations de blocage.

Certains acquéreurs négocient même une waiver clause (renonciation temporaire) pour lever ce droit lors d’une transaction spécifique.

À retenir

La clause de tag along est une garantie de justice économique entre actionnaires.
Elle permet aux minoritaires de ne pas subir les décisions des majoritaires, tout en rendant les transactions plus prévisibles et plus transparentes.

Bien combinée à une clause de drag along, elle contribue à un pacte d’actionnaires équilibré, où les intérêts de chacun sont protégés — un principe fondamental dans toute opération de M&A ou de levée de fonds.

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