Le Shareholders’ Agreement (SHA), ou pacte d’actionnaires, est un contrat entre associé(e)s qui fixe les règles de gouvernance, de cession et de sortie d’une société.

Il est souvent conclu à la suite d’une opération M&A ou d’une levée de fonds.

Contenu d’un shareholders' agreement

Un SHA (Shareholder's agreement) peut comprendre :

  • la répartition des droits de vote et de gouvernance ;

  • les clauses de liquidité (drag along, tag along, préemption) ;

  • les clauses de non-concurrence et de confidentialité ;

  • les mécanismes de sortie ou de résolution de conflit entre associés.

Importance du SHA dans les opérations M&A

Le SHA complète le SPA (Share Purchase Agreement) : il encadre la vie post-transaction lorsque plusieurs actionnaires demeurent au capital.


Dans les cas de reinvest (le vendeur réinvestit une partie du produit de cession), il garantit un équilibre durable entre investisseurs et fondateurs.

Bien rédigé, le shareholders' agreement est un outil de stabilité et de gouvernance, essentiel pour préserver la valeur créée après l’opération.

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En résumé

Le SHA (Shareholders' Agreement ou pacte d'actionnaires) est un contrat entre associés qui organise la gouvernance, les conditions de cession des parts et les mécanismes de sortie d'une société. Conclu après une opération M&A ou une levée de fonds, il est privé et juridiquement contraignant pour ses signataires.

Questions fréquentes

Quelles sont les clauses essentielles d'un SHA ?

Les clauses de liquidité (drag along, tag along, préemption), la répartition des droits de vote, les clauses de non-concurrence et de confidentialité, et les mécanismes de résolution de conflit entre associés.

Le SHA est-il le même document que le pacte d'actionnaires ?

Oui, ce sont deux termes pour le même document. « Shareholders' Agreement » est la terminologie anglo-saxonne, « pacte d'actionnaires » la terminologie française. Le contenu et la portée juridique sont identiques.