Apport-cession : marchands de biens exclus, para-hôtellerie encore possible. Ce qui a changé en 2026

L’apport-cession est devenu, au fil des années, un outil patrimonial central pour les dirigeants et entrepreneurs qui cèdent leur entreprise. Derrière le mécanisme fiscal bien connu de l’article 150-0 B ter du CGI se cache une question clé, souvent sous-estimée : dans quoi réinvestir sans remettre en cause le report d’imposition ? 

Mise à jour LFI 2026 — une exclusion qui change la donne. Pour les cessions intervenues à compter du 21 février 2026, l’activité de marchand de biens est exclue du remploi, au même titre que la promotion immobilière, la location nue et meublée à usage résidentiel, les agences immobilières et les syndics. La para-hôtellerie avec exploitation réelle reste éligible. Les paramètres du dispositif évoluent également : 70 % du produit à réinvestir (contre 60 %), sous 3 ans (contre 2), avec conservation des actifs pendant 5 ans (contre 12 mois).

Immobilier, private equity, activités opérationnelles… les options restent nombreuses, mais toutes ne se valent pas — et le périmètre s’est resserré. Dans cet article, Sapians vous propose un décryptage approfondi et pragmatique : 

• un rappel des conditions de remploi en apport-cession à jour de la LFI 2026, 
• ce qui est éligible… et ce qui ne l’est plus, 
• le cas des marchands de biens, désormais hors du champ du remploi, 
• et les conditions encadrant les activités para-hôtelières, qui demeurent une voie ouverte. 

Un éclairage indispensable pour sécuriser votre stratégie et éviter les mauvaises surprises plusieurs années après la cession. 

Rappel sur les conditions de remploi en apport-cession 

Le mécanisme d’apport-cession repose sur une logique simple en apparence. Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, puis cette holding cède les titres. La plus-value est placée en report d’imposition, à condition de respecter des règles strictes de remploi. 

Le principe fondamental est le suivant : au moins 70 % du produit de cession doit être réinvesti dans un délai de trois ans à compter de la vente, dans des actifs éligibles, puis conservé pendant cinq ans. À défaut, le report d’imposition est remis en cause, entraînant une fiscalité immédiate sur la plus-value initiale. 

Ce remploi doit répondre à une logique économique réelle. L’administration fiscale attend un investissement productif, orienté vers le développement d’une activité ou le financement de l’économie réelle, et non une simple stratégie de capitalisation passive. 

Dans les faits, cette exigence ouvre la porte à de nombreuses stratégies : prises de participation dans des sociétés opérationnelles, investissements en private equity, immobilier d’exploitation… mais elle en exclut d’autres, y compris certaines qui étaient encore admises avant février 2026. 

Avant de structurer votre holding de remploi, un audit patrimonial, juridique et fiscal précis est indispensable. Les équipes Sapians accompagnent régulièrement, avec leurs partenaires avocats et experts-comptables, des dirigeants à cette étape clé pour sécuriser le schéma dès l’origine.

Ce qui est éligible au remploi… et ce qui ne l’est plus 

La frontière entre investissement éligible et non éligible est parfois plus fine qu’il n’y paraît. Le texte fiscal pose des principes généraux, mais la pratique et la doctrine administrative en précisent les contours — et la LFI 2026 a tracé une ligne nette sur l’immobilier. 

Restent éligibles les investissements réalisés dans des sociétés opérationnelles exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale. Cela inclut, sous certaines conditions, des prises de participation majoritaires ou minoritaires, directes ou via des fonds. Les investissements en private equity sont fréquemment utilisés dans ce cadre, à condition que les fonds sous-jacents respectent eux-mêmes la notion d’activité économique éligible. Côté immobilier, l’hôtellerie, la para-hôtellerie avec exploitation réelle et l’immobilier d’exploitation demeurent dans le champ. 

Sont désormais exclus — c’est le changement majeur de la LFI 2026 — la promotion immobilière, la construction en vue de la vente ou de la location, le marchand de biens, la location nue et meublée à usage résidentiel, les agences immobilières et les syndics. S’y ajoutent, comme auparavant, les placements purement financiers ou de jouissance : liquidités non réinvesties, produits de taux, et les montages assimilables à de la gestion locative déguisée. 

Marchands de biens : une voie désormais fermée au remploi 

Les opérations de marchands de biens ont longtemps attiré les entrepreneurs après une cession, en raison de leur potentiel de création de valeur et de leur dimension entrepreneuriale. Achat, rénovation, revente rapide : sur le papier, l’activité répondait aux critères d’une activité commerciale. 

Ce n’est plus une option. Pour les cessions intervenues à compter du 21 février 2026, le marchand de biens figure explicitement parmi les activités exclues du remploi, aux côtés de la promotion immobilière et de la construction en vue de la vente. Un réinvestissement réalisé dans ce cadre ne compte pas dans le quota de 70 % — avec, à la clé, la remise en cause du report et l’exigibilité immédiate de l’impôt sur la plus-value. 

Deux situations méritent d’être distinguées :

• Cessions antérieures au 21 février 2026 : les règles en vigueur au moment de l’opération continuent de s’appliquer. Les analyses qui suivent gardent alors toute leur pertinence.
• Cessions postérieures : l’activité de marchand de biens ne peut plus servir de support au remploi, quelle que soit la qualité de sa structuration.

Pour les opérations relevant du premier cas, les points de vigilance historiques restent d’actualité. Le premier tient au caractère habituel et professionnel de l’activité : une opération isolée ou opportuniste pouvait être requalifiée en simple gestion patrimoniale, là où une structuration claire — société dédiée, moyens humains, stratégie identifiée, rotation régulière des actifs — renforçait la qualification commerciale. 

Le second enjeu tenait au rôle de la holding d’apport-cession, qui ne devait pas se limiter à détenir passivement des actifs immobiliers mais démontrer une implication réelle : animation de filiales, détention de participations actives, structuration cohérente du groupe. 

Si vous aviez envisagé cette voie pour une cession à venir, il faut reconstruire la stratégie de remploi. C’est précisément le type de sujet à traiter avant la signature, et non après. 

Para-hôtellerie et apport-cession : une activité encadrée, mais toujours possible 

La para-hôtellerie est souvent présentée comme une alternative séduisante à l’immobilier locatif classique, notamment en raison de son régime fiscal et de son caractère plus “opérationnel”. Elle fait partie des rares voies immobilières qui demeurent éligibles au remploi après la LFI 2026 — à condition que l’exploitation soit réelle. 

Pour être qualifiée d’activité para-hôtelière, l’exploitation doit proposer au moins trois des quatre services suivants : 

• accueil de la clientèle ; 
• fourniture du petit-déjeuner ; 
• nettoyage régulier des locaux ; 
• fourniture du linge de maison. 

Ces services doivent être rendus dans des conditions similaires à celles d’un établissement hôtelier. 

Dans un schéma d’apport-cession, l’enjeu est double. D’une part, démontrer que l’activité est bien commerciale et opérationnelle, et non une simple location meublée améliorée — la distinction est devenue décisive, puisque la location meublée résidentielle est désormais exclue. D’autre part, structurer l’investissement via une société adaptée, disposant des moyens humains et matériels nécessaires. 

La vigilance porte également sur la répartition des rôles entre la holding de remploi et la société d’exploitation. Une confusion entre détention patrimoniale et activité commerciale peut fragiliser l’ensemble du montage. 

Enfin, la para-hôtellerie implique une gestion plus exigeante : saisonnalité, réglementation locale, dépendance à l’exploitation. Ces éléments doivent être intégrés dans la stratégie globale de remploi, notamment en matière de liquidité et de diversification — d’autant que les actifs devront être conservés cinq ans. 

Avant d’opter pour la para-hôtellerie dans un cadre d’apport-cession, un diagnostic fiscal et opérationnel est indispensable. Les équipes Sapians accompagnent leurs clients dans l’analyse de ces projets, en lien avec des avocats fiscalistes spécialisés. 

Structurer une stratégie de remploi cohérente et sécurisée 

L’apport-cession n’est pas une simple parenthèse fiscale après la vente d’une entreprise. C’est souvent le point de départ d’une nouvelle phase patrimoniale, où les choix réalisés engagent l’investisseur sur plusieurs années — désormais cinq au minimum pour les actifs de remploi. 

La para-hôtellerie mise à part, le resserrement du périmètre immobilier déplace le centre de gravité du remploi vers les sociétés opérationnelles et le private equity. Ces solutions s’inscrivent dans une vision globale : diversification des actifs, équilibre entre liquidité et rendement, gouvernance claire et documentation solide. 

Chez Sapians, nous privilégions une approche structurée, combinant investissements opérationnels, solutions de private equity, immobilier d’exploitation sélectionné et pilotage global de la holding. L’objectif n’est pas seulement de respecter les règles du remploi, mais de construire une stratégie patrimoniale cohérente, diversifiée et durable. 

Vous envisagez un apport-cession ou vous êtes en phase de remploi ? Créez votre compte sur la plateforme Sapians ou prenez rendez-vous avec un conseiller pour sécuriser votre stratégie et éviter les pièges les plus fréquents.