L'apport-cession et le remploi : un avantage fiscal (article 150-0 B ter du CGI) souvent perçu comme automatique après la vente d'une entreprise. Mais ce mécanisme est-il vraiment adapté à tous les entrepreneurs ?

'Just Tips' est la série signée Sapians pour aider les dirigeants à piloter leur stratégie patrimoniale comme des pros (fiscalité, transmission, investissements...). 

Dans cet épisode, nous recevons Rémi Douchet, co-fondateur d'iVesta et de Sapians, deux family offices qui accompagnent des entrepreneurs sur leurs stratégies patrimoniales post-cession.

Fort de son expérience auprès d'une centaine d'entrepreneurs, Rémi partage un constat amer : beaucoup regrettent d'avoir choisi le remploi par défaut, contraints de faire des investissements qu'ils n'auraient jamais faits autrement.

 


Cet épisode existe aussi en version podcast ! Il est disponible sur vos plateformes d'écoute habituelles.

 

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Au programme :

  • Les contraintes méconnues du dispositif 150-0 B ter et pourquoi il n'est pas toujours pertinent.
  • Le piège du timing : concilier earn-out et obligations de réinvestissement dans le délai imparti, porté à 3 ans pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026.
  • Business angel et remploi : pourquoi peu d'entrepreneurs s'enrichissent réellement avec ces investissements.
  • Les vrais critères pour savoir si le remploi correspond à votre situation patrimoniale.
  • Comment éviter les décisions fiscales qui deviennent de mauvaises décisions patrimoniales.

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En résumé

Le remploi prévu par l’article 150-0 B ter n’est pas la suite naturelle d’une cession : c’est un engagement qui immobilise une large part du produit de vente pendant plusieurs années. Rémi Douchet, cofondateur d’iVesta et de Sapians, explique pourquoi une partie des entrepreneurs qu’il accompagne le regrettent.

  • Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, le report suppose de réinvestir 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans ; 30 % restent libres.
  • Les actifs acquis en remploi doivent ensuite être conservés 5 ans : la part réinvestie n’est pas disponible pour d’autres projets pendant cette période.
  • Le calendrier se complique quand le prix comporte un earn-out : une partie du produit arrive plus tard, alors que le délai de réinvestissement court déjà.
  • Le champ des activités éligibles est étroit. En sont exclus la promotion immobilière, le marchand de biens, la location nue et meublée résidentielle, les agences et les syndics.
  • L’investissement en business angel attire beaucoup d’entrepreneurs, mais peu y trouvent un enrichissement réel : la dispersion des résultats y est très large.
  • Payer l’impôt immédiatement et disposer librement du capital reste une option légitime, à comparer chiffres en main avec le coût des contraintes du remploi.

Chez Sapians, nous chiffrons les deux scénarios avant de trancher : un gain fiscal ne compense pas une allocation subie pendant huit ans.

Questions fréquentes

Le remploi est-il obligatoire après une cession ?

Non. Il n’est requis que pour conserver le report d’imposition de l’article 150-0 B ter. Vous pouvez aussi céder vos titres directement, acquitter l’impôt sur la plus-value et disposer librement du capital. Cette voie est parfois la plus rationnelle, notamment lorsque le montant en jeu est modeste ou que vous avez un besoin de liquidité identifié.

Pendant combien de temps mon capital est-il engagé ?

Il faut additionner le délai de réinvestissement, de 3 ans pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, puis les 5 ans de conservation des actifs acquis. Au total, la part réinvestie du produit de cession n’est pas librement disponible pendant près de huit ans.

Pourquoi un earn-out complique-t-il le remploi ?

Parce que le délai de réinvestissement court à compter de la cession, alors que le complément de prix peut n’être encaissé qu’un ou deux ans plus tard. La holding doit réinvestir une quote-part calculée sur un produit qu’elle n’a pas encore entièrement perçu, ce qui impose des arbitrages de trésorerie sous contrainte.

Le remploi en fonds est-il la solution la plus simple ?

C’est la voie la plus courante, les FCPR, FPCI, SLP et SCR étant éligibles et dispensant de piloter une participation directe. Mais ce sont des actifs illiquides sur huit à dix ans, dont la volatilité affichée n’est faible que parce qu’ils sont valorisés quelques fois par an et non en continu. En cas de donation des titres de la holding, la durée de conservation exigée pour purger le report passe par ailleurs de 6 à 11 ans lorsque le remploi a été réalisé en fonds.

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Attention : Les performances passées ne préjugent pas des performances futures et investir comporte des risques de perte partielle ou totale en capital. Ce contenu est informatif et ne constitue pas un conseil en investissement. Toute décision doit être adaptée à votre situation. Si vous souhaitez bénéficier de conseils personnalisés, veuillez créer votre compte ou prendre rendez-vous avec un conseiller Sapians.