Apport-Cession : ne faites pas l'erreur de réaliser vos propres opérations. Découvrez pourquoi.

Dans une optique de stratégie d'investissement performante, l'immobilier compte parmi les supports les plus rentables historiquement. Aussi, si vous envisagez d'investir dans le cadre de l'article 150-0 b ter, vous avez tout intérêt à considérer le sujet de l'immobilier. Derrière ces termes techniques se trouve une opportunité fiscale et financière intéressante, fondée sur le principe du report d'imposition. Pour autant, ne commettez pas l'erreur de réaliser vous-même vos opérations sauf à ce que vous soyez un professionnel de l’immobilier. Il est en effet bien plus prudent et plus efficace de confier votre investissement à des experts du marché. Nos explications.  

Mise à jour LFI 2026 — une exclusion qui change la donne. Pour les cessions intervenues à compter du 21 février 2026, l’activité de marchand de biens est exclue du remploi, au même titre que la promotion immobilière, la location nue et meublée à usage résidentiel, les agences immobilières et les syndics. La para-hôtellerie avec exploitation réelle reste éligible. Les paramètres du dispositif évoluent également : 70 % du produit à réinvestir (contre 60 %), sous 3 ans (contre 2), avec conservation des actifs pendant 5 ans (contre 12 mois).

 

Inscrivez-vous pour découvrir nos solutions éligibles au réinvestissement en apport-cession.

Le dispositif 150-0 b ter, un mécanisme fiscal avantageux

Vous avez peut-être déjà entendu parler du 150-0 b ter ? Si ce n'est le cas, sachez qu'il s'agit du nom de l'article du Code général des impôts. Le 150-0 b ter est un mécanisme fiscal plus connu sous les termes d'apport-cession. Il s'adresse aux dirigeants d'entreprises cherchant à mettre en œuvre une stratégie d'optimisation fiscale intéressante tout en profitant des avantages de l'investissement dans des fonds immobiliers. Car l'apport-cession donne la possibilité aux chefs d'entreprises en passe de céder leur structure de reporter l'imposition des plus-values réalisées suite à la vente.

En somme, si vous prévoyez de céder votre entreprise, vous avez la possibilité, sous certaines conditions, de profiter d'un report d'imposition avantageux à plusieurs niveaux. 

De manière usuelle, quand un chef d'entreprise vend les titres de sa société, il est imposé au titre du PFU - prélèvement forfaitaire unique - plus communément appelé flat tax. D’une valeur de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS — LFSS 2026), cette imposition, à laquelle peut venir s'ajouter la CEHR - contribution exceptionnelle sur les hauts revenus - de l'ordre de 3% voire 4% pèse lourdement. C'est là que l'article 150-0 b ter s'avère intéressant. Car cette stratégie d'optimisation fiscale permet alors de reporter l'imposition qui découle de la vente de votre entreprise. Mais plusieurs conditions doivent être réunies. 

Les conditions à respecter pour profiter du 150-0 b ter 

Afin de pouvoir profiter du report d'imposition prévu dans le cadre du dispositif 150-0 b ter, la première condition à respecter est de réinvestir une partie du fruit de la cession de votre entreprise. Vous devez ainsi affecter au moins 70% du produit de la vente de votre entreprise dans un fonds éligible, dans un délai de trois ans à compter de la cession (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, pour les cessions intervenues à compter du 21 février 2026). 

Il s'agit en l'espèce de certains fonds immobiliers qui investissent dans des activités commerciales telles que l'hôtellerie, la para-hôtellerie avec exploitation réelle ou l'immobilier d'exploitation.

Un mémo JUST SMART est disponible pour cet article ! Renseignez vos coordonnées ci-dessous pour le recevoir immédiatement par mail : Retenez les informations essentielles sur ce sujet Conservez-le pour le retrouver à tout moment !

Cette condition est loin d'être contraignante et bien au contraire, elle est à votre avantage. D'un côté vous bénéficiez d'un report de l'exigibilité de l'impôt intéressant en termes de trésorerie, et de l'autre vous avez accès à des supports de placements financiers porteurs et potentiellement performants sur le moyen et long terme. L'immobilier, notamment à forte création de valeur appelé value-added demeure encore et toujours un vecteur d'investissement à la performance cible entre 7% et 10%, étant entendu qu'il s'agit d'un objectif de gestion et non d'une garantie à condition que vous ayez cédé vos titres avant la promulgation de la loi de finance 2026. 

Aussi, notez que selon le principe d'apport-cession, vous devez également apporter les titres de votre entreprise dans une holding, dont vous avez par ailleurs le contrôle. Les parts sociales faisant l'objet de cet apport sont, dans un second temps, vendues à un repreneur. Toujours par le biais de la holding.

Les fonds immobiliers éligibles au 150-0 b ter

L'une des singularités de l'investissement sous l'égide du 150-0 b ter réside donc dans le fait que certaines activités immobilières y sont éligibles et d'autres non.

 Parmi les activités éligibles, on retrouve :

• l'activité hôtelière et para-hôtelière, sous certaines conditions d'exploitation réelle 

• les parts de FPCI, FCPR, SLP ou SCR qui respectent leurs quotas d'investissement en sociétés opérationnelles et dont le sous-jacent est un ou plusieurs actifs hôtelliers

Ces activités sont considérées comme économiques et opérationnelles, car elles impliquent généralement une gestion active des investissements avec des ressources humaines et matérielles importantes.

L'immobilier hôtelier a le vent en poupe, la reprise touristique a été vigoureuse suite à la levée des restrictions sanitaires. La France a retrouvé une forte affluence touristique, fidèle à son niveau d'avant crise sanitaire. Et le secteur hôtelier a repris de belles couleurs, avec des taux de remplissage à leur quasi maximum.  

Quant au marché du para-hôtelier, quoiqu'étant encore assez méconnu, il représente pourtant une opportunité. Si vous ne connaissez pas la para-hôtellerie, sachez qu'il s'agit en fait d'une location en meublée avec en prime la fourniture de services tels que : la réception, le petit-déjeuner, le nettoyage des locaux. Nous y avons dédié un article complet que vous pourrez retrouver ici. 

Les apparts hôtels et résidences services entrent dans cette typologie d'activité. Appréciés d'une large clientèle française et étrangère, les apparts hôtels sont des supports d'investissement attractifs. 

Prudence cependant, l’éligibilité des activités para-hôtelières - telles que les gîtes ruraux ou les chambres d'hôtes - au dispositif 150-0 B Ter, bien que courante, n’est pas systématique.

En effet, les arguments en faveur de l'éligibilité des activités para-hôtelières au dispositif 150-0 B Ter reposent sur la jurisprudence du Conseil d'État et sur la nature économique de ces activités. C’est parce que la para-hôtellerie requiert des moyens humains et matériels importants, qu’elle peut être considérée comme une activité commerciale.

Les activités immobilières non-éligibles au 150-0 b ter

A contrario, certaines activités immobilières ne sont pas éligibles au dispositif 150-0 B Ter. Il s'agit de la location de locaux nus, la location de locaux meublés à usage résidentiel et de la gestion de patrimoine immobilier ou mobilier : ces activités sont généralement considérées comme passives, car elles ne requièrent pas un niveau d'implication et de moyens comparable à celui des activités éligibles.

Depuis la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, applicable aux cessions intervenues à compter du 21 février 2026, en sont également exclues la promotion immobilière, la construction en vue de la vente ou de la location, l'activité de marchand de biens, les agences immobilières et les syndics. De ce fait, elles ne bénéficient pas des avantages fiscaux offerts par le dispositif 150-0 B Ter.

Prenez rendez-vous avec un expert Sapians pour vous faire accompagner dans vos opérations d'apport-cession.

Pourquoi n'avez-vous pas intérêt à réaliser vous-même l'opération ? 

Comme vous pouvez le constater, le mécanisme d'apport-cession est aussi bien avantageux que quelque peu technique. Cela requiert donc un certain savoir-faire. Certains dirigeants ayant réalisé eux-mêmes l'opération ont éprouvé des difficultés à déployer 70% de leur produit de cession en seulement 36 mois tout en assurant une nécessaire diversification. Et c'est, qui plus est, sans compter sur le risque de redressement fiscal qui peut en découler.

Car l'enjeu est en effet de respecter toutes les conditions, tant sur les fonds éligibles que sur le pourcentage de réinvestissement des fonds et la création de la holding entre autres. Ne pas respecter le formalisme, le timing et le montage financier d'une opération d'apport-cession pourrait conduire l'administration fiscale à la considérer comme abusive. 

Exemple : un contribuable effectue un apport de titres à une holding (la plus-value est placée en report d’imposition) et la holding procède rapidement à la cession de ces titres. 

Elle réinvestit ensuite le produit de cession des titres en rachetant un bien immobilier détenu par le contribuable.

Ainsi, par ce biais, l’apporteur procède à une opération de vente à soi-même "OBO". Ici la jurisprudence considère que l’opération d’apport-cession, qui a pour seul but d’éviter l’imposition de la plus-value, peut être constitutive d’un abus de droit fiscal.

Aussi, afin d'éviter tout risque, veillez à :

• Calibrer correctement l'investissement : réinvestissez suffisamment pour respecter les conditions du dispositif, notamment le seuil de 70 % du produit de la vente.

• Sélectionner prudemment les fonds : assurez-vous que le fonds d'investissement respecte sa politique d'investissement et qu’il dispose d’une note fiscale d’un cabinet reconnu.

• Se renseigner sur les activités éligibles : avant de réinvestir, vérifiez si l'activité choisie est éligible au dispositif 150-0 B ter. Dans le cas du secteur parahôtelier, consultez un expert fiscal pour obtenir des conseils personnalisés.

• Anticiper les délais : les réinvestissements doivent être réalisés dans un délai de trois ans suivant la cession et les parts du fonds conservées un minimum de 5 ans. Tenez compte de ces délais pour planifier votre investissement.

 Enfin, nous vous conseillons vivement de vous adjoindre les services d'experts en opération d'investissement et d'optimisation fiscale. Un avocat fiscaliste sera un appui précieux pour vous orienter vers le bon montage, vous permettre de respecter les critères rigoureux du dispositif et in fine vous faire profiter des opportunités d'investissement à la clé. 

L'investissement dans un fonds immobilier éligible au 150-0 b ter réunit deux avantages de taille : un rendement potentiel élevé et une stratégie d'optimisation fiscale attractive, ce qui en fait une opportunité intéressante pour les entrepreneurs et les investisseurs. Afin d'en profiter pleinement, nous vous conseillons vivement de vous rapprocher de nos experts. 

Inscrivez-vous pour découvrir nos solutions éligibles au réinvestissement en apport-cession.