Marchand de biens : les règles fiscales de l'achat à la revente

Racheter un immeuble, le rénover, le revendre avec une plus-value : sur le papier, l'activité de marchand de biens ressemble à un prolongement naturel de l'aventure entrepreneuriale. Beaucoup de dirigeants s'y intéressent après une cession d'entreprise, séduits par un actif tangible et une fiscalité réputée favorable. Mais qui dit régime avantageux dit conditions strictes : la fiscalité du marchand de biens est un terrain semé de délais, d'options de TVA et de qualifications à ne pas manquer.

Cet article suit le cycle réel d'une opération, de l'acquisition à la revente, pour identifier à chaque étape les points de vigilance concrets qui séparent une opération rentable d'une mauvaise surprise fiscale, sans refaire le tour de l'apport-cession que nous traitons par ailleurs.

Quels critères définissent un marchand de biens ?

Aux yeux du fisc, le marchand de biens exerce une activité commerciale relevant des bénéfices industriels et commerciaux (articles 34 et 35 du Code général des impôts). Deux critères cumulatifs la caractérisent : une intention spéculative, acheter en vue de revendre, et un caractère habituel.

En pratique, il faut au moins deux opérations. Mais la jurisprudence admet qu'un seul achat suivi de plusieurs reventes, ou plusieurs achats pour une seule revente, suffit à caractériser l'habitude.

Ce statut ne s'obtient pas sur simple déclaration : il repose sur des éléments concrets à mettre en place dès le départ. L'administration examine l'objet social inscrit dans les statuts et le code APE déclaré à l'immatriculation. Un code APE erroné suffit à nourrir une proposition de rectification au motif que l'intention n'était pas la bonne.

La frontière avec la promotion immobilière ne dépend pas d'un seul critère, mais d'un ensemble d'éléments appréciés ensemble : objet des statuts, engagement de revente ou de construire, dépôt d'un permis de construire. Aucun n'est décisif à lui seul, mais une surélévation d'immeuble ou un changement complet de destination peut faire basculer l'opération vers la promotion.

Cette logique de création de valeur, proche de l'immobilier value-added, se distingue nettement d'une gestion de patrimoine immobilier passive.

Côté structure, un piège classique : loger une activité commerciale dans une SCI la fait automatiquement basculer à l'impôt sur les sociétés. Pour conserver une forme translucide, il faut passer par une société en nom collectif (SNC), au prix d'une responsabilité solidaire et indéfinie des associés, que l'on neutralise généralement par une société bloqueur placée au-dessus.

À l'achat : comment gérer la TVA et alléger les droits d'enregistrement ?

Contrairement à ce que l'on pourrait croire, la TVA payée lors de l'achat n'est, en principe, pas récupérable tout de suite. Elle ne le devient qu'au moment de la revente, et seulement si celle-ci est soumise à TVA. Il faut donc financer ce décalage, un véritable coût de portage à intégrer dès le business plan.

Une exception existe : si le bien est affecté à une location soumise à TVA, ou si vous menez une recherche active de locataire avec un loyer en TVA, la TVA d'acquisition devient récupérable au bout d'un an. Le bon réflexe consiste alors à formaliser une option à la TVA sur les loyers avant même l'acquisition, et à la joindre à l'acte.

Sur les droits d'enregistrement, l'article 1115 du CGI ouvre un régime de faveur : en prenant un engagement de revente, le marchand de biens assujetti à la TVA acquitte une taxe de publicité foncière réduite à 0,715 % et échappe à la taxe additionnelle de 0,6 %. La contrepartie est un délai : cinq ans pour revendre, réduit à deux ans en cas de vente à la découpe déclenchant un droit de préemption.

Deux pièges à connaître : le délai court à compter de l'acte, et si vous achetez à un autre marchand de biens qui avait lui-même pris cet engagement, votre point de départ reste son acte, pas le vôtre. Enfin, les frais d'acquisition ne se déduisent pas : ils s'incorporent au prix du stock, le bien étant comptablement inscrit en stock et non en immobilisation.

Pendant la détention : comment sont imposés travaux, loyers et charges ?

La phase de valorisation passe le plus souvent par des travaux, donc par beaucoup de TVA. Comme à l'acquisition, cette TVA sur travaux n'est pas récupérable en cours de route, même si le bien est loué : il faut attendre la revente, sous réserve qu'elle soit soumise à TVA. Le coût de portage se creuse, d'où l'importance d'un business plan qui le provisionne.

Si vous percevez des loyers pendant la détention, ils sont imposés à l'impôt sur les sociétés de façon classique, mais sans amortissement possible : le bien étant en stock, il ne s'amortit pas.

Reste la question des charges financières, que vous pouvez passer en charge ou incorporer au prix du stock. Sur les grosses opérations, la simulation est indispensable : la déductibilité des charges financières est plafonnée, et les passer en charge trop tôt peut créer un déficit fiscal dont l'utilisation est elle aussi limitée. Dans bien des cas, stocker les charges permet de décaler le sujet à la revente, où la plus-value les absorbe pleinement.

Deux règles jouent en votre faveur pendant la détention :

1. La taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles (articles 990 D et suivants du CGI) ne s'applique pas aux biens régulièrement inscrits en stock d'un marchand de biens, sous réserve de déposer la déclaration requise.
2. L'immeuble, affecté à une activité économique, reste en principe hors du champ de l'IFI.

À la revente : quelle TVA, et que faire si le délai est dépassé ?

Comment se calcule la plus-value à l'impôt sur les sociétés ?

À l'impôt sur les sociétés, le calcul est simple : plus-value = prix de vente − valeur du stock, ajustée selon que vous avez ou non incorporé vos charges financières. C'est sur la TVA que se jouent les vraies décisions. Pour récupérer la TVA d'amont, sur l'acquisition et sur les travaux, la revente doit être soumise à TVA, soit de plein droit lorsque l'immeuble est devenu neuf au sens fiscal, soit sur option.

Faut-il opter à la TVA sur un immeuble mixte ?

Le cas sensible est l'immeuble mixte, habitation et commerce. Sur la partie commerce ou bureau, l'acheteur récupère la TVA : vous pouvez opter sans pénaliser votre prix. Sur la partie habitation, ajouter de la TVA renchérit le bien pour un acquéreur qui ne la récupère pas. Il est souvent plus économique de renoncer à la TVA d'amont sur cette partie que d'en mettre à la revente.

La doctrine permet, pour des lots en copropriété, d'opter lot par lot ; hors de ce cadre, un rescrit sécurise l'analyse. À noter : la recodification de la TVA, qui bascule du CGI vers le nouveau code des impositions sur les biens et services au 1er septembre 2026, rebat les cartes documentaires et rend le rescrit d'autant plus utile pour les montages fondés sur la TVA sur marge.

Que faire si le délai de revente est dépassé ?

Lorsqu'aucun acquéreur ne se présente à temps, on peut substituer à l'engagement de revente un engagement de construire : il fait passer aux droits fixes de 125 € et, surtout, se renouvelle chaque année, là où l'engagement de revente n'est jamais renouvelable. Cela suppose toutefois un vrai projet de construction d'immeuble neuf, à anticiper bien avant l'échéance.

À défaut, mieux vaut être proactif : l'administration suit ces engagements de près. Se présenter spontanément pour régler les droits dus, majorés de la surtaxe de 0,6 % et des intérêts de retard, évite des pénalités qui peuvent atteindre 10 à 40 %.

Peut-on encore loger une activité de marchand de biens dans un apport-cession ?

Longtemps, le marchand de biens a servi de support de remploi dans le cadre de l'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI), pour les dirigeants réinvestissant le produit de la vente de leur société avec un report d'imposition. La loi de finances pour 2026 y met fin : les activités immobilières, marchand de biens et promotion immobilière comprises, ne sont plus éligibles au remploi pour les opérations d'apport puis de cession réalisées à compter du 21 février 2026.

Les dirigeants ayant déjà apporté et cédé avant cette date conservent leur situation ; ceux qui ont apporté sans avoir cédé devront réorienter leur projet, souvent vers le private equity. Nous détaillons les arbitrages possibles dans nos articles dédiés au remploi en apport-cession et à la manière de réinvestir en immobilier.

Autre évolution à garder en tête si vous visez une transmission : le Pacte Dutreil se durcit. La durée minimale de conservation passe de six à huit ans pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026, ce qui allonge d'autant la période pendant laquelle il faut démontrer la réalité et la continuité de l'activité de marchand de biens, au moins deux opérations, davantage étant préférable.