Céder une entreprise, vendre des titres non cotés ou encore des actions peut générer des plus-values conséquentes… et une imposition tout aussi significative. Pourtant, dans de nombreux cas, le Code général des impôts prévoit des dispositifs permettant d’atténuer, de différer, voire de réduire totalement cette imposition. On parle alors d’exonération de plus-values.
Dans cet article, nous passons en revue les principaux cas d’exonération de plus-values accessibles aux investisseurs, chefs d’entreprise et familles patrimoniales.
Avant de parler des cas d’exonération de plus-values, il est essentiel de rappeler comment ces gains sont imposés en France. En effet, la fiscalité applicable dépend à la fois du mode de détention (directe ou via une enveloppe) et du type d’actif cédé (actions, obligations, parts de société, etc.).
Dans la plupart des cas, les plus-values mobilières réalisées par un particulier (actions, obligations, parts de SARL ou SAS, etc.) sont soumises à la « Flat Tax », également appelée prélèvement forfaitaire unique (PFU). Ce régime combine :
Soit un total de 30 %.
L’investisseur peut toutefois opter, de manière expresse et irrévocable, pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux. Cette option peut s’avérer avantageuse en cas de faibles revenus ou si des abattements pour durée de détention s’appliquent.
À noter : si votre revenu fiscal de référence dépasse certains seuils, une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) s’ajoute. Elle varie de 3 % à 4 % selon votre tranche, portant la taxation totale potentielle jusqu’à 34 %.
Lorsque les titres sont logés dans une enveloppe fiscale comme un PEA, un PEA-PME ou un contrat d’assurance-vie, la fiscalité change du tout au tout. Si les conditions de durée sont respectées (5 ans minimum pour un PEA, 8 ans pour une assurance-vie), l’investisseur peut bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu sur les plus-values, et ne payer que les prélèvements sociaux de 17,2 %.
Même logique pour certains fonds fiscaux comme les FPCI (Fonds professionnels de capital investissement), qui, sous conditions, permettent également une exonération d’IR à la sortie si les règles d’investissement et de durée sont respectées.
Lorsqu’un investisseur détient des titres en direct, en dehors d’un PEA, d’une assurance-vie ou d’un FPCI, la plus-value réalisée lors de la vente est en principe soumise à l’impôt. Toutefois, le régime fiscal prévoit plusieurs dispositifs d’exonération de plus-values, sous forme d’abattements, qui peuvent réduire considérablement l’imposition finale, voire annuler totalement l’impôt dû.
Pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, le contribuable peut, s’il opte pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, bénéficier d’un abattement pour durée de détention, qui vient réduire la base imposable de la plus-value :
Ces abattements ne s’appliquent que dans le cas d’une imposition au barème de l’IR (et non à la Flat Tax) et ne concernent que la part soumise à l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restant dus dans tous les cas. Ils visent essentiellement les investisseurs détenant des actions, obligations ou parts de fonds classiques.
En pratique : une plus-value de 100 000 € réalisée après 9 ans de détention peut être réduite à 35 000 € imposables, ouvrant ainsi la voie à une exonération partielle de plus-values.
Pour encourager l’investissement dans les jeunes entreprises innovantes, l’administration fiscale a prévu un abattement renforcé pour les titres de PME de moins de 10 ans au moment de leur acquisition. Ce régime permet, en cas d’option pour le barème, une exonération de plus-values particulièrement avantageuse :
Ces abattements sont souvent mobilisés dans le cadre d’une cession de titres par un dirigeant ou un associé fondateur, notamment dans le cas d’un exit. Pour en bénéficier, la société doit remplir plusieurs critères (activité commerciale, siège en UE, non cotée ou à faible capitalisation, etc.).
Le dirigeant d’entreprise qui cède ses titres en vue de son départ à la retraite peut bénéficier d’un régime particulièrement favorable : un abattement fixe de 500 000 € sur le montant de la plus-value imposable. Ce mécanisme constitue une exonération de plus-values partielle mais très puissante, qui peut s’appliquer avant tout autre abattement pour durée de détention.
Les conditions à remplir sont strictes mais accessibles : exercer une fonction de direction, détenir au moins 25 % du capital, faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années entourant la cession, et vendre à un tiers (personne physique ou morale, non membre de la famille). Ce dispositif est particulièrement apprécié dans le cadre de la cession d’une entreprise familiale ou patrimoniale.
Le régime de l’apport-cession, prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet au chef d’entreprise d’apporter ses titres à une holding qu’il contrôle, sans être immédiatement imposé sur la plus-value.
L’imposition est alors reportée, et ne sera déclenchée que si la holding cède les titres apportés. Après l’apport des titres à la holding, certaines conditions doivent être respectées :
>> A lire en complément : Apport-cession : comment réinvestir en immobilier ? | Apport-cession : comment réinvestir dans des entreprises ?
Enfin, ce report peut être définitivement purgé dans deux cas :
Pour comprendre tous les mécanismes de l’apport-cession, ses risques et ses avantages, consultez notre article dédié sur le sujet.
Il n’existe pas de régime d’exonération spécifique aux JEI en matière de plus-values de cession de titres. Toutefois, les associés ou dirigeants qui cèdent leurs parts peuvent bénéficier, sous certaines conditions, d’une exonération partielle de plus-values grâce à l’application des abattements renforcés pour durée de détention.
Pour cela, l’entreprise doit :
Lorsque ces conditions sont remplies, et si le contribuable opte pour l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu, les plus-values peuvent bénéficier des abattements suivants :
Ce régime d’exonération plus-values vise ainsi à encourager les investissements de long terme dans les entreprises innovantes à fort potentiel.
Lorsqu’un chef d’entreprise cède ses titres à un membre de sa famille proche (conjoint, ascendant, descendant), il peut bénéficier, sous conditions, d’une exonération de plus-values partielle.
L’article 150-0 D ter du CGI prévoit notamment des abattements liés au prix de cession ou à la nature de la transmission. Toutefois, ces régimes sont rarement automatiques : la nature des liens familiaux, les conditions de gestion, ou la présence d’un pacte Dutreil influencent fortement le traitement fiscal.
Le pacte Dutreil permet de transmettre une entreprise familiale avec un abattement de 75 % sur la valeur des titres transmis, pour le calcul des droits de donation ou de succession. Il peut aussi avoir un effet indirect d’exonération sur les plus-values, notamment si la transmission s’effectue avant cession, via une stratégie de donation préalable.
Une stratégie bien connue des fiscalistes consiste à donner les titres de l’entreprise avant la cession à ses héritiers ou enfants. Cela permet au donateur de bénéficier d’une exonération totale de la plus-value latente, puisque la donation interrompt la chaîne de détention.
Les bénéficiaires paieront uniquement des droits de donation, et seront imposés sur une future cession à partir de la valeur reçue, et non du prix initial d’acquisition.
Certaines zones géographiques prioritaires ouvrent droit à des exonérations de plus-values pour les entreprises situées dans ces territoires. Il s’agit notamment :
Les règles varient selon les dispositifs, mais concernent généralement les entreprises soumises à l’IS ou à l’IR, sous réserve de conditions de localisation, de création ou de reprise. Ces exonérations peuvent viser les plus-values professionnelles ou de cession de fonds de commerce.
Pour savoir quel dispositif d’exonération plus-values est applicable à votre situation, un audit patrimonial et fiscal s’impose. Chez Sapians, nous accompagnons les dirigeants et investisseurs à chaque étape : cession, transmission, donation ou réinvestissement.