Vous êtes chef d’entreprise ou actionnaire d’une entreprise dont vous souhaitez céder les titres ? Le dispositif d’apport-cession va vous intéresser ! Régi par l’article 150-0 B ter, cette opération d’optimisation fiscale consiste à apporter ses titres à une holding qui procédera elle-même à la cession au repreneur.
Vous pourrez ainsi bénéficier d’un report d’impôt sur les plus-values lors de la revente de vos participations. Condition essentielle si la cession est réalisée à court terme : réinvestir 60% du prix de cession dans des actifs éligibles.
Quels sont les réinvestissements éligibles en apport-cession ? Quelles sont les conditions du remploi ? Comment mettre en place une opération d’apport-cession qui correspond à vos objectifs, et maximiser le retour sur investissement ?
Découvrez tout ce que vous devez savoir sur ce dispositif fiscal dans lequel l’État vous accorde -en quelque sorte- un prêt à taux zéro pour votre nouveau défi entrepreneurial ou le développement de votre patrimoine.
Pour tout savoir sur l’apport-cession et les conditions de réinvestissement, lisez ce qui suit :
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L’apport-cession est une stratégie d’optimisation fiscale destinée au chef d’entreprise qui souhaite céder les titres de sa société. Elle permet, sous certaines conditions définies à l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, de bénéficier d’un report d’imposition sur les plus-values de cession. Pour ce faire, les parts de la société à céder devront être apportées à une holding, qui, dans un second temps, cédera celles-ci au repreneur.
Plusieurs conditions doivent être respectées pour bénéficier du report d’imposition en apport-cession :
Pour bien comprendre l’intérêt de la mise en place d’un dispositif d’apport-cession, voyons dans un exemple comment serait imposé un chef d’entreprise qui céderait les titres de sa société à 800.000 €, dans un premier cas directement, dans un second cas, en apport-cession.
Dans le premier cas, le chef d’entreprise est imposé sur la plus-value de cession à la flat tax (30%) ainsi qu’à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (dans notre exemple, 3%). Sur les 800.000 € du prix de cession, il obtient 557.000 € après imposition (environ 70% du prix de vente).
Dans le second cas, en apport-cession, les titres sont apportés à la holding pour une valeur de 800.000 €, montant auquel les participations seront cédées au repreneur final. L’impôt sur la plus-value est gelé au moment de l’apport : il est dû, mais non exigible, et ne peut faire l’objet d’aucune modification, même si votre situation fiscale change postérieurement.
L'opération n’est pas génératrice de CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus). Avec la mise en place d’un dispositif d’apport-cession, vous bénéficiez de l’intégralité du produit de cession.
Dans cet exemple, la revente des titres est réalisée moins de 3 après leur apport : ce chef d’entreprise doit réinvestir 60% du prix de cession dans des sociétés et placements éligibles (voir les remplois éligibles ci-dessous). L’impôt sur la plus-value deviendra exigible à la sortie du dispositif, ou, dans certains cas, peut être définitivement purgé (voir les options de sortie ci-après).
Bon à savoir : Il est possible de cumuler le dispositif d’apport-cession avec une cession en direct. Vous pourriez, par exemple, céder directement 30% des parts de votre société à un repreneur et effectuer l’apport à votre holding sur les 70% restants, via laquelle vous céderiez ces titres. Vous serez alors assujetti à titre personnel à l’impôt sur les plus-values sur les 30% cédés, et pourrez bénéficier du dispositif d’apport-cession sur 70% du prix de cession (sous condition de réinvestir 60% de cette quote-part dans des investissements éligibles).
Cette opération peut être intéressante si vous avez besoin, à titre personnel, d’une trésorerie immédiate, ou si vous souhaitez réinvestir plus de 40% du prix de cession dans des investissements non éligibles au 150-0 B ter.
Plusieurs étapes se succèdent lors d’une opération d’apport-cession :
Le saviez-vous ? L’OBO immobilier, ou “vente à soi-même”, est une autre technique patrimoniale consistant à céder son patrimoine immobilier à une holding afin de réduire la charge fiscale, obtenir des liquidités à investir et faciliter la transmission à ses héritiers. Découvrez-en plus dans notre guide sur l’OBO immobilier.
Ainsi, si vous apportez les titres de votre entreprise plus de 3 ans avant leur cession au repreneur final, vous n’avez aucune contrainte de réinvestissement. L’utilisation du produit de cession par votre holding est libre.
Si en revanche, comme c’est souvent le cas, vous cédez les titres de votre entreprise moins de 3 ans après les avoir apportés à votre holding, le report d’imposition ne sera maintenu que si la holding réinvestit au moins 60% du prix de cession dans une activité “économique” dans les 2 ans suivants la vente. Les activités dites “économiques” comprennent les activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières.
Attention ! Les activités de gestion patrimoniale immobilière ne sont pas des remplois éligibles au 150-0 B ter. Il existe toutefois quelques solutions pour investir en immobilier en apport-cession, même dans l’immobilier résidentiel.
Notons que dans le cadre du dispositif d’apport-cession, 40% du prix de cession ne fait pas l’objet d’une obligation de réinvestissement. Vous pouvez ainsi librement les investir en private equity, SCPI, assurance-vie, immobilier locatif direct…
In fine, les investissements éligibles au quota de 60% de l’opération d’apport-cession permettent de répondre à 2 objectifs distincts :
Voyons cela plus en détail.
L’article 150-0 B ter du CGI prévoit plusieurs formes de remploi du produit de cession directement depuis la holding vers une activité éligible (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière) :
Le report d’imposition est maintenu si votre holding finance des moyens permanents (mobiliers et immobiliers) nécessaires à son activité, sous réserve que celle-ci soit dite “économique”. Il est notamment possible de financer un bien immobilier si celui-ci est affecté à son exploitation, telle que l’acquisition des murs de vos bureaux.
En revanche, si cet immeuble n’est pas directement utilisé pour l’activité de votre société -ce sera par exemple le cas s’il est mis à votre disposition ou à celle de l’un de vos associés-, l’investissement n’entre pas dans le cadre du 150-0 B ter.
En complément, rappelons que les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier sont exclues du dispositif d’apport-cession.
L’apport en compte-courant à sa filiale n’est en principe pas éligible au réinvestissement 150-0 B ter. Il peut toutefois être admis au remploi si le financement a pour objet l’acquisition d’actifs nécessaires à son activité, sans avoir recours à l’emprunt.
L’article 150-0 B ter prévoit la possibilité de remployer le produit de cession dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité dite “économique”.
De cette acquisition de titres, doit résulter la prise de contrôle des sociétés dans lesquelles vous avez investi. Il s’agit en effet de l’objet de cette disposition. Renforcer un contrôle que vous auriez déjà n’est ainsi pas un réinvestissement admis.
Outre le critère d’activité économique, les sociétés dans lesquelles vous investissez doivent également répondre aux conditions suivantes :
Autre possibilité pour bénéficier du maintien du report d’imposition : créer une société ou participer à sa création et à son financement par la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital de celle-ci. Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de détenir le contrôle de l’entreprise.
Là encore, la société doit répondre aux 3 critères suivants :
L’avantage principal au réinvestissement en direct en apport-cession est la faible durée de conservation des biens ou titres objet du remploi imposée par la législation.
Le maintien du report d’imposition sera en effet acquis -jusqu’à ce qu’un événement impliquant la sortie du dispositif survienne- 12 mois seulement après leur inscription à l’actif de votre holding.
En revanche, ce mode de réinvestissement requiert davantage d’implication dans la gestion des titres en portefeuille, voire le management des sociétés dont vous auriez pris le contrôle.
Sur le plan patrimonial, compte tenu de la concentration des investissements sur un nombre réduit de sociétés, le remploi en direct constitue également un risque par son manque de diversification.
Il sera donc davantage conseillé au chef d’entreprise qui :
L’article 150-0 B ter prévoit également la possibilité d’investir indirectement dans des activités éligibles, au travers de la souscription “de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque”.
La réglementation permet le remploi du produit de cession dans quatre placements financiers :
Le Fonds Commun de Placement à Risque est un véhicule de placement ouvert à tout investisseur permettant d’investir dans des entreprises non cotées. L’administration du fonds est confiée à une société de gestion en charge des investissements et de l’accompagnement des entreprises bénéficiaires des capitaux.
Une société qui investit dans un FCPR fiscal éligible au dispositif d’apport-cession voit son taux d’IS sur les plus-values réduit à 15% si les parts du fonds sont conservées au moins 5 ans (ce qui est nécessairement le cas en apport-cession).
Notons que la fiscalité des FCPR pour les personnes physiques peut également être très attractive avec, sous conditions, une exonération d’impôt sur les plus-values. Voir la définition complète du FCPR.
Le Fonds Professionnel de Capital Investissement est un véhicule de placement en private equity réservé aux investisseurs professionnels ou assimilés, en mesure d’investir au moins 100 000 €. La gestion du fonds est assurée par une société de gestion mandatée à cet effet. Comme pour le FCPR, l’investissement dans un FPCI fiscal par une société permet de bénéficier d’un impôt sur les sociétés réduit à 15% si les parts du fonds sont conservées 5 ans au moins. La fiscalité des FPCI s’apparente à celle des FCPR, et peut être très avantageuse pour une société comme une personne physique. Voir la définition complète du FPCI
La Société de Libre Partenariat est un produit de placement dédié au non coté. Réservée aux investisseurs professionnels ou assimilés, le ticket d’entrée minimum est de 100 000 €. Il s’agit d’une structure d’investissement souple qui permet d’associer les investisseurs à la gouvernance du fonds.
Comme le FPCI et le FCPR, la SLP peut bénéficier de la fiscalité avantageuse des fonds fiscaux (15% d’IS ou exonération d’IR sur les plus-values pour les personnes physiques). Voir la définition complète de la SLP.
La Société de Capital-Risque a pour objet la prise de participations minoritaires dans des sociétés non cotées, lors de leur création ou dans les premières phases de leur développement. Comme les placements précédents, l’investissement dans une SCR permet, sous conditions, de bénéficier de l’imposition réduite sur les plus-values appliquées aux fonds fiscaux.
Ces placements financiers sont des supports d’investissements dédiés au private equity. En fonction de la structure et des stratégies déployées, ils peuvent s’orienter vers l’un ou plusieurs des branches spécifiques du capital investissement :
À l’exclusion de la gestion de patrimoine mobilier et immobilier, les PME bénéficiaires des capitaux peuvent être de tout secteur dit “économique”. Les structures d’investissement peuvent ainsi être dédiées à l’investissement dans le domaine de la santé, des technologies, de l’immobilier (promotion immobilière, marchands de bien), des infrastructures, etc. Comme vous pouvez le découvrir sur notre plateforme, les stratégies et secteurs d’investissement de ces structures sont très diversifiées, et peuvent répondre aux besoins et intérêts de nombreux investisseurs.
Plusieurs conditions doivent être respectées pour bénéficier du régime de report d’imposition via les placements éligibles :
L’article 150-0 B ter impose une durée de conservation minimale des parts ou actions des placements éligibles de 5 ans. Notons que ce délai correspond également à celui pendant lequel les sommes à investir devront être versées (voir ci-après) et à la durée nécessaire pour bénéficier du taux réduit d’IS à 15% sur les plus-values. Quoi qu'il en soit, ces structures d’investissement obligent généralement à conserver leurs parts pendant une durée minimale, rarement inférieure à 5 ans. De fait, cette condition est nécessairement remplie.
Lorsque vous souscrivez à un fonds d’investissement, celui-ci appelle habituellement les sommes objet de votre engagement au fur et à mesure des prises de participation. L’article 150-0 B ter impose que l’appel de fonds et le versement effectif des capitaux interviennent dans les 5 ans suivants la signature de la souscription.
Au terme du délai de 5 ans, 75% de l’actif du fonds d’investissement doit être composé de :
À noter : comme vous pouvez le constater, ces deux dernières conditions dépendent de la gestion des fonds ou des sociétés d’investissements, non de vous-même. Ainsi, tous les FCPR, FPCI, SLP et SCR ne sont pas éligibles au 150-0 B ter.
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Réinvestir le produit de cession de sa société dans des FCPR, FPCI, SLP ou SCR dans le cadre d’un apport-cession présente de nombreux intérêts, mais également quelques inconvénients. Voyons cela :
En fin de compte, nous recommanderions le réinvestissement en apport-cession dans des fonds et sociétés d’investissement :
À noter : Vous êtes libre de cumuler les différents types de réinvestissements éligibles en apport-cession. Le prix de cession de vos parts peut par exemple financer des moyens permanents d’exploitation de votre entreprise + acquérir le contrôle d’une société + investir dans un FPCI. Ces différents remplois seront compris dans le quota de 60%.
Le report d’imposition n’est en principe pas définitif. Il existe toutefois quelques cas qui permettent de bénéficier d’une exonération totale sur la plus-value en report. On fait le point :
Lorsque l’un de ces événements survient, l’imposition sur la plus-value devient exigible. Rappelons que le montant de cet impôt a été figé au moment de l’apport des titres de la société cédée à la holding. Le délai séparant ce moment de la date d’exigibilité effective de l’impôt n’a pas généré d’intérêt de retard.
L’apport-cession est donc une technique particulièrement intéressante pour le chef d’entreprise qui anticipe la transmission de son patrimoine.
Bon à savoir : Le dispositif d’apport-cession peut être combiné avec la mise en place d’un “pacte Dutreil” qui permet, sous certaines conditions, de bénéficier d’une exonération des droits de succession sur 75% des titres transmis.
Le dispositif d’apport-cession est fiscalement très avantageux pour le chef d’entreprise qui veut se lancer dans un nouveau projet entrepreneurial, ou celui qui souhaite faire fructifier son patrimoine puis éventuellement le transmettre.
La mise en place est néanmoins complexe : le maintien du report d’imposition est conditionné au respect de critères stricts et de nombreux paramètres doivent être étudiés en amont (objectifs à moyen et long termes, besoins financiers, coût de l’opération et rentabilité projetée sous différentes conditions, combinaison éventuelle avec d’autres dispositifs fiscaux…) afin de maximiser le retour sur investissement de la stratégie.
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