De la due diligence au closing, une cession d'entreprise dure en moyenne plus de 6 mois et implique bien plus que des négociations de prix. Gouvernance, modalités de paiement, conditions suspensives... Comment se déroule concrètement une opération de cession ? Quels sont les points juridiques clés d'une transaction M&A et les pièges à éviter ?

Nous ouvrons ce hors-série sur le M&A avec Me Marc Baffreau, avocat d'affaires et co-fondateur du cabinet Archers, spécialisé en M&A et financement. Il accompagne dirigeants, acquéreurs et investisseurs sur leurs opérations de cessions d'entreprise, acquisitions, build-up et LBO.

 

Cet épisode existe aussi en podcast audio, sur toutes les plateformes d'écoute.

 

Au programme de cet épisode 

  • Le rôle de l'avocat transactionnel dans une cession : comment il intervient de la préparation de l'entreprise jusqu'au closing, en articulation avec les banquiers d'affaires.
  • Les étapes d'une transaction M&A : vendor due diligence, paramétrage du deal, manifestations d'intérêt, phase d'exclusivité... et pourquoi céder son entreprise prend désormais souvent plus de 6 mois.
  • Ce qui se négocie au-delà du prix : modalités de paiement (cash vs earn-out), gouvernance, management package et pourquoi le candidat le plus offrant n'est pas toujours retenu.
  • Les points de friction dans une cession : évaluations erronées des dirigeants vendant pour la première fois, attentes irréalistes sur la gouvernance post-closing, conditions suspensives (clauses MAC, financement...)
  • Les conseils de Marc pour réussir sa cession d'entreprise et éviter les erreurs classiques des cédants

Bonne écoute ! 

 

À télécharger : guide complet sur la cession d'entreprise

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Attention : Les informations partagées sont fournies à titre pédagogique et général et ne constituent pas un avis juridique, fiscal ou financier, ni une recommandation personnalisée.

Cet épisode est une communication publicitaire. Il vise à mieux comprendre les étapes d’un deal M&A et le rôle des différents intervenants, sans se substituer à l’accompagnement de professionnels.

Si vous souhaitez bénéficier de conseils personnalisés, veuillez créer votre compte ou prendre rendez-vous avec un conseiller Sapians.

 

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En résumé

Me Marc Baffreau, avocat d'affaires chez Archers, décrit une cession vue du côté juridique. Le prix affiché n'est qu'un point de départ : ce sont les clauses qui déterminent ce que le cédant encaisse réellement.

  • Une cession prend aujourd'hui plus de six mois, de la vendor due diligence au closing.
  • Ce qui se négocie après le prix : modalités de paiement (cash ou earn-out), gouvernance post-closing, management package.
  • Le candidat le plus offrant n'est pas toujours retenu : la sécurité d'exécution et le financement de l'acquéreur pèsent lourd.
  • Les conditions suspensives, clause MAC, obtention du financement, peuvent faire tomber un deal signé.
  • L'erreur la plus fréquente chez les dirigeants qui vendent pour la première fois : une évaluation irréaliste et des attentes intenables sur leur rôle après l'opération.

Chez Sapians, ce qu'il faut retenir tient en une phrase : un prix élevé assorti d'un earn-out ambitieux peut rapporter moins qu'un prix inférieur payé comptant.

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'un earn-out ?

Une part du prix conditionnée à l'atteinte d'objectifs après la cession. Elle permet de rapprocher les points de vue quand vendeur et acheteur ne s'accordent pas sur la valeur — mais le cédant devient dépendant d'une entreprise qu'il ne dirige plus seul.

À quoi sert une vendor due diligence ?

C'est un audit commandé par le vendeur lui-même, avant la mise en vente. Il permet d'identifier et de traiter les faiblesses du dossier en amont, plutôt que de les voir surgir en cours de négociation, où elles se paient en décote.

Qu'est-ce qu'une clause MAC ?

Material Adverse Change : elle autorise l'acquéreur à renoncer si un événement défavorable majeur survient entre la signature et le closing. Sa rédaction est un point de négociation à part entière, car elle détermine le degré de certitude que le deal se réalisera.

Quelle est la garantie d'actif et de passif ?

L'engagement du cédant à indemniser l'acquéreur si un passif antérieur à la vente se révèle après coup. Son plafond, sa durée et les garanties qui la sécurisent — séquestre, garantie bancaire — conditionnent la part du prix réellement disponible à la signature.