Combien coûte une banque d'affaires ? Retainer et success fee

Une banque d'affaires se rémunère en général de deux façons : un forfait fixe versé au lancement de la mission, appelé retainer, puis un success fee (commission de succès), calculé en pourcentage du prix si la cession aboutit. Pour la cession d'une PME, les barèmes publiés par des cabinets situent le plus souvent cette commission entre 2 % et 5 % du prix, selon la taille de l'opération. Ce qui compte, au-delà du pourcentage, c'est la façon dont les honoraires sont construits et ce qu'ils incitent le conseil à faire.

Avant de signer une lettre de mission, vous pouvez comparer les banques d'affaires actives sur votre taille d'opération et estimer ce que vous toucherez après impôt.

Retainer et success fee : les deux composantes

Le retainer est un montant fixe, payé au démarrage ou par mensualités pendant la préparation du dossier. Il couvre le travail engagé avant toute offre : valorisation, rédaction du mémorandum d'information, recherche et approche des acquéreurs. Il représente en général une part minoritaire de la rémunération totale et vient souvent en déduction du success fee si l'opération se conclut. Certaines banques d'affaires, plus rares, s'en passent : elles sélectionnent très strictement les dossiers qu'elles acceptent, parce qu'elles sont convaincues qu'ils iront jusqu'au bout.

Le success fee n'est dû que si la transaction est signée. Il est proportionnel au prix obtenu, parfois avec un minimum garanti. C'est lui qui aligne le conseil sur votre objectif : obtenir le meilleur prix et mener l'opération jusqu'au bout.

Combien coûte une banque d'affaires selon la taille de l'opération ?

Le pourcentage baisse quand le prix monte. Une commission de 5 % peut se justifier sur une petite transaction de quelques millions d'euros, où le travail est comparable à celui d'un dossier plus important ; elle serait excessive sur une cession de 50 M€. Sur les opérations plus grandes, les cabinets proposent souvent un barème dégressif par tranche de prix, ou une commission complémentaire au-delà d'un prix cible.

Sur les très petites opérations, les coûts fixes d'un processus de vente structuré deviennent difficiles à absorber. Certains cabinets les acceptent, à condition que le dirigeant paie des honoraires qui couvrent ces coûts fixes. C'est le rôle du minimum d'honoraires, qui s'applique quel que soit le prix finalement obtenu. Certains cabinets orientent plutôt vers l'expert-comptable ou l'avocat lorsque le repreneur est déjà identifié.

Pour construire leurs barèmes dégressifs, certains conseils s'inspirent de la formule dite de Lehman, née aux États-Unis : 5 % sur le premier million, puis 4 %, 3 %, 2 % et 1 % sur les tranches suivantes. Elle sert surtout de point de départ à la discussion. Les cabinets la modulent, en la doublant par exemple, et la négocient dossier par dossier.

Ce qu'il faut négocier dans la lettre de mission

• La répartition entre fixe et variable. Réduire le retainer et augmenter la part variable renforce l'alignement du conseil sur le résultat.
• L'assiette de la commission. Vérifiez sur quoi elle porte : prix payé à la signature, compléments de prix (earn-out), dette reprise par l'acquéreur, réinvestissement éventuel du vendeur.
• Une clause d'accélération. Le taux de la commission augmente avec la valorisation obtenue, par exemple au-delà d'un prix convenu à l'avance. C'est souvent le modèle le plus efficace : il pousse le conseil à aller chercher le meilleur prix, et pas seulement à conclure l'opération.
• L'exclusivité et la durée du mandat. Un mandat exclusif de six à douze mois est courant ; prévoyez les conditions de sortie si le processus n'avance pas.
• La clause de suite. Elle prévoit que la commission reste due si vous signez, après la fin du mandat, avec un acquéreur présenté par le cabinet. Sa durée et son périmètre se négocient.
• La sortie du mandat. Prévoyez un préavis de résiliation et ce que devient la clause de suite si vous mettez fin à la mission avant son terme.
• Les acquéreurs déjà connus. Si vous êtes déjà en discussion avec un repreneur, vous pouvez demander à l'exclure nommément du mandat, ou prévoir une commission réduite s'il signe.
• Les frais annexes. Déplacements, data room, conseils tiers : précisez ce qui est inclus et ce qui est refacturé.

Honoraires hors taxes ou toutes taxes comprises, et qui les paie ?

Les propositions d'honoraires sont généralement exprimées hors taxes. Or la commission de succès n'échappe pas automatiquement à la TVA. Dans une décision du 23 juillet 2024 (n° 481894), le Conseil d'État a confirmé que la commission de succès perçue par une banque pour un conseil en fusion-acquisition y était soumise : elle rémunérait l'ensemble de la mission, et la négociation de titres, seule exonérée par l'article 261 C du code général des impôts, n'y était ni facturée à part ni prépondérante. Demandez au cabinet de préciser le traitement de la TVA sur chaque composante, et raisonnez sur le montant toutes taxes comprises si vous ne la récupérez pas.

Dans un mandat de vente, c'est le cédant qui rémunère sa banque d'affaires. L'acquéreur paie ses propres conseils. Le point mérite d'être tranché tôt : honoraires réglés par le dirigeant lui-même, par sa holding ou par la société cédée, les conséquences ne sont pas les mêmes. Lorsque les frais sont à la charge du vendeur personne physique, ils viennent en principe en diminution du prix de cession retenu pour calculer la plus-value. Mieux vaut le faire valider avant la signature.

Un pourcentage bas n'est pas toujours une bonne affaire

Un cabinet qui casse ses prix pour emporter le mandat peut ensuite moins s'investir sur un dossier qu'il juge peu rémunérateur. Comparez plutôt ce que chaque cabinet apporte : expérience sur des opérations de taille et de secteur proches, accès aux acquéreurs, équipe qui exécutera réellement le dossier. Demandez aussi combien de dossiers un associé senior suit chaque année : s'il en mène trop de front, le vôtre risque de passer après les autres. Un bon conseil se paye souvent lui-même, en obtenant un meilleur prix ou en sécurisant une transaction qui aurait pu échouer.

Choisir son conseil : les conseils des banquiers d'affaires de Just Focus

Plusieurs banquiers d'affaires sont passés dans le podcast Just Focus. Leurs conseils se rejoignent sur un point : ce que vous payez, c'est la qualité du processus. Voici ce qu'ils recommandent de vérifier avant de signer une lettre de mission.

Leçon n°1 : Payer pour une mise en concurrence, pas pour une mise en relation

Avec une seule offre, un dirigeant n'a aucun moyen de savoir s'il a bien vendu. Le rôle du conseil n'est pas de vendre l'entreprise à la place du dirigeant, mais de créer les conditions pour obtenir plusieurs offres. David Salabi, fondateur de Cambon Partners, va dans le même sens : la meilleure façon de négocier, dit-il, est d'avoir plusieurs offres en même temps. Paul Bougnoux, cofondateur de Largillière Finance, ajoute que le vrai métier du banquier d'affaires est « d'aller chercher un prix », c'est-à-dire une offre sérieuse et financée.

Leçon n°2 : Poser trois questions avant de signer

Trois questions méritent d'être posées à tout conseil reçu en rendez-vous. Combien d'opérations similaires a-t-il menées, par la taille comme par le secteur ? Qui exécutera réellement le dossier, alors que l'associé rencontré au premier rendez-vous n'est pas toujours celui qui le suivra ? Comment trouvera-t-il les acquéreurs ? Sur ce dernier point, une réponse évasive doit alerter.

David Salabi ajoute une question de déontologie. Demandez au cabinet de s'engager par écrit sur l'absence de conflit d'intérêts : ni le cabinet ni ses associés ne doivent détenir de participation dans un acquéreur potentiel ou dans un fonds susceptible d'acheter. Son principe tient en une phrase : « notre client, c'est l'entrepreneur ».

La question compte d'autant plus que certaines banques d'affaires travaillent surtout avec des fonds d'investissement, qu'elles conseillent tour à tour à l'achat et à la vente. Elles peuvent alors être tentées de ménager leur relation avec un fonds plutôt que de défendre au mieux l'intérêt du dirigeant qui vend. Demandez quelle part de leurs mandats leur vient des fonds.

Leçon n°3 : Se méfier du conseil qui accepte tout

Un bon conseil sait dire non. Lorsqu'un successeur est déjà identifié, enfant, cadre clé ou associé, l'opération peut souvent se faire avec un expert-comptable et un avocat d'affaires, sans banque d'affaires : un conseil honnête le dira. Il lui arrive aussi de recommander d'attendre avant de vendre.

À l'inverse, Paul Bougnoux explique que si un dirigeant refuse de vendre en dessous d'un prix très éloigné de la valeur estimée par son équipe, le cabinet considère qu'il ne sera pas le bon conseil pour lui. Un cabinet qui promet un prix pour emporter le mandat vous coûtera plus cher qu'un cabinet qui vous dit la vérité.

Leçon n°4 : Réunir l'équipe avant de lancer le processus

Paul Bougnoux pose systématiquement la question de la structuration patrimoniale dès le premier rendez-vous. Le pire, selon lui, est un dirigeant qui découvre ces sujets avec des offres sur la table et doit tout suspendre pour organiser une donation ou un apport à une holding. Le calendrier glisse, et les conditions de marché peuvent changer entre-temps. Son conseil : « créez une équipe d'experts autour de vous ».

Pour aller plus loin, retrouvez les épisodes complets avec David Salabi et Paul Bougnoux, ainsi que notre article sur la question de savoir si une banque d'affaires est indispensable pour céder sa société.

Pour identifier les cabinets actifs sur les cessions de moins de 20 M€, consultez notre classement des banques d'affaires pour PME ; pour tous les autres, l'annuaire des banques d'affaires permet de filtrer par taille d'opération, secteur et ville.

Anticiper l'après-cession avant de signer

Les honoraires de la banque d'affaires ne sont qu'une partie de l'équation. Le prix net que vous toucherez dépend aussi de la fiscalité de la cession et des choix faits avant la lettre d'intention, comme l'apport des titres à une holding ou la donation avant cession. Un audit pré-cession avec un family officer Sapians permet de les étudier avant de mandater un conseil.

Un premier rendez-vous offert avec un family officer permet de faire le point sur ces sujets avant de choisir vos conseils.

En résumé

• Une banque d'affaires facture en général un retainer fixe et un success fee proportionnel au prix.
• Pour une PME, les barèmes publiés par des cabinets situent le plus souvent la commission entre 2 % et 5 %, en baisse quand le prix augmente.
• L'assiette de la commission, l'exclusivité, la clause de suite et les frais annexes se négocient dans la lettre de mission.
• La TVA, la personne qui supporte les honoraires et leur effet sur la plus-value sont à clarifier avant la signature.
• Avant de mandater un cabinet, interrogez-le sur ses opérations comparables, l'équipe qui exécutera le dossier et sa méthode pour trouver des acquéreurs.

Questions fréquentes

Le retainer est-il remboursé si la cession échoue ?

Non, en général : il rémunère le travail engagé. Il est en revanche souvent déduit du success fee si l'opération aboutit. Vérifiez ce point dans la lettre de mission.

Le success fee s'applique-t-il à l'earn-out ?

Souvent oui, lorsque le complément de prix est effectivement versé. Le mode de calcul et le calendrier de paiement doivent être précisés dans le mandat.

Les honoraires de la banque d'affaires sont-ils déductibles ?

Lorsqu'ils sont supportés par le cédant personne physique, les frais liés à la vente, dont les commissions d'intermédiaires, viennent en principe en diminution du prix de cession pour le calcul de la plus-value. S'ils sont réglés par une holding ou par la société cédée, le traitement est différent. Faites valider ce point par votre conseil fiscal avant la signature.

Les honoraires de la banque d'affaires sont-ils soumis à la TVA ?

En règle générale, oui. Les propositions sont le plus souvent exprimées hors taxes, et la commission de succès n'est pas exonérée par principe. Demandez au cabinet de préciser le traitement de chaque composante.