La plupart des dirigeants n'ont qu'un seul patrimoine, et c'est leur entreprise. Quinze ou vingt ans de réinvestissement systématique, des salaires raisonnables, aucun dividende. En face, une société qui vaut plusieurs dizaines de millions d'euros dont on ne peut rien tirer sans la vendre.

Beaucoup attendent la cession pour découvrir qu'il existait une troisième voie entre tout garder et tout céder. Le sujet tombe à un moment particulier : les multiples ont fondu en trois ans, les taux ont plus que quadruplé depuis 2022 et l'instabilité fiscale rend chaque mois d'improvisation coûteux. Paul Bougnoux explique ici une opération que beaucoup de dirigeants n'envisagent jamais, et surtout le moment où il faut commencer à y penser.

Paul Bougnoux est fondateur et président de Largillière Finance, banque d'affaires indépendante qui a fêté ses vingt ans : une cinquantaine de professionnels à Paris, des bureaux à Nantes, Lyon, Bordeaux, Genève et Bruxelles, des transactions comprises entre 20 et 300 millions d'euros et une expertise marquée dans la tech. À titre personnel, plus de 400 opérations menées.

'Just Tips' est la série signée Sapians pour répondre, en une vingtaine de minutes, aux grandes questions patrimoniales que se posent les dirigeants et les investisseurs. 

Cet épisode existe aussi en version podcast sur toutes les plateformes d'écoute !

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Au programme :

  • Qu'est-ce qu'un OBO, concrètement, pour un dirigeant qui n'en a jamais entendu parler ?

  • Comment la dette de la holding se rembourse-t-elle sans peser sur l'exploitation ?

  • Faut-il faire entrer un fonds d'investissement ou rester en OBO sponsorless ?

  • Pourquoi recommander aux managers de payer leurs actions plutôt que de les recevoir ?

  • Quelles questions patrimoniales les dirigeants se posent systématiquement trop tard ?

  • Où en sont réellement les valorisations et que change l'intelligence artificielle pour les sociétés tech ?

En résumé :

L'OBO est une opération patrimoniale, pas une levée de fonds

Le dirigeant vend les parts de sa société à une holding qui s'endette, et reçoit en échange du cash et des parts de cette holding. L'argent ne finance ni la croissance ni une acquisition : il quitte le patrimoine professionnel pour rejoindre le patrimoine familial. La dette se rembourse ensuite par remontée de dividendes, en quasi-franchise d'impôt grâce au régime mère-fille ou à l'intégration fiscale, généralement sur cinq à sept ans.

L'objection de la dette n'en est pas vraiment une

En face de cette dette, il y a du cash sécurisé sur les comptes personnels : un transfert d'une poche à l'autre plutôt que de l'endettement pour l'endettement. Et les prêteurs ne s'engagent que sur ce que l'entreprise peut rembourser sereinement, en général deux fois et demie à trois fois l'EBITDA.

L'OBO est rarement une opération isolée

C'est le premier étage d'une trajectoire : un OBO à 50 ans, un deuxième à 55 avec des managers plus présents au capital, une cession à ces mêmes managers à 60. Chaque tour sécurise une part de la valeur pendant que l'entreprise continue de se développer. Vous vous interrogez sur une opération de cash-out ou sur la structuration de votre patrimoine professionnel ? Faites le point avec un family officer Sapians.

Questions fréquentes

Un OBO, est-ce que je perds le contrôle de mon entreprise ?

Non, et c'est le malentendu le plus fréquent. Dans un OBO sponsorless, financé uniquement par la dette, la gouvernance ne change pas : le dirigeant informe annuellement les banquiers prêteurs, qui valident quelques décisions structurantes comme un nouveau financement ou une acquisition. Si l'entreprise rembourse correctement, cet accord suit dans la quasi-totalité des cas. Et lorsqu'un fonds entre au capital, il le fait en minoritaire : il ne prend pas la main, il participe à une gouvernance qui s'étoffe.

Y a-t-il un intérêt fiscal à faire un OBO ?

Ce n'est pas la bonne façon de poser la question, et il existe même un point de vigilance. L'amendement Charasse peut rendre les intérêts d'emprunt non déductibles lorsque l'opération n'a qu'une portée patrimoniale, sans évolution réelle de la répartition du capital. L'entrée des managers ou d'un investisseur change cette lecture. Un sujet à traiter en amont avec un avocat fiscaliste, jamais au milieu du process.

Pourquoi faire payer leurs actions aux managers plutôt que de les leur offrir ?

Parce que le cadre fiscal des actions gratuites est devenu très contraignant, et parce que l'engagement n'a pas la même nature selon qu'on reçoit ou qu'on investit. Largillière Finance recommande que les managers achètent leurs titres, éventuellement à des conditions plus favorables que le marché : l'effort demandé crée un vrai sentiment d'association. Souvent plus jeunes que le fondateur, ils entament là leur première étape patrimoniale.

À quel moment faut-il parler de sa situation patrimoniale ?

Avant d'appuyer sur le bouton. Le pire scénario, selon Paul Bougnoux, est celui du dirigeant qui découvre ces sujets en cours de process, avec des offres déjà sur la table, et doit tout suspendre pour organiser des donations. Le préjudice est d'abord pour lui : entre-temps, les taux, les valorisations et le cadre fiscal ont pu bouger. Une opération dure en moyenne neuf mois avec un fonds.

 

 

Attention : les performances passées ne préjugent pas des performances futures et investir comporte des risques de perte partielle ou totale en capital. Ce podcast est informatif et ne constitue pas un conseil en investissement. Toute décision doit être adaptée à votre situation. Si vous souhaitez bénéficier de conseils personnalisés, veuillez créer votre compte ou prendre rendez-vous avec un conseiller Sapians.