La liquidation préférentielle, ou liquidation preference, est la clause qui donne à certains actionnaires, le plus souvent un fonds d'investissement titulaire d'actions de préférence, le droit de récupérer leur mise en priorité lors d'une cession, d'une fusion ou d'une liquidation de la société. Elle figure dans les statuts et le pacte d'actionnaires et s'applique au moment où le prix est réparti entre les actionnaires.

Comment fonctionne-t-elle ?

Elle se définit par sa forme et par son multiple. Une préférence non participante laisse au fonds le choix entre récupérer son montant prioritaire ou prendre sa part au prorata du capital. Une préférence participante lui permet de cumuler les deux : il récupère d'abord sa mise, puis partage le solde avec les autres actionnaires. La version participante plafonnée limite ce cumul à un multiple de l'investissement. Le multiple (1x, 2x) fixe le montant prioritaire : avec 1x, le fonds récupère une fois sa mise avant tout partage.

Un exemple

Un fonds a investi 5 M€ pour 25 % du capital, avec une préférence 1x non participante. Si l'entreprise est cédée 10 M€, il récupère 5 M€ au lieu des 2,5 M€ que représente sa part : les fondateurs et les autres actionnaires se partagent 5 M€, au lieu de 7,5 M€. Au-delà de 20 M€ de prix, le fonds a intérêt à prendre sa part au prorata, et la préférence ne joue plus.