Céder sa société est une étape stratégique et souvent stressante dans la vie d’un entrepreneur. Faut-il s’entourer d’une banque d’affaires (conseil en fusion-acquisition) pour mener à bien la vente de son entreprise, ou peut-on s’en passer ?
La question se pose d’autant plus que de nombreux dirigeants de PME et start-ups envisagent la transmission de leur entreprise dans les années à venir – plus de 50 000 entreprises ont changé de mains en France en 2023, un chiffre appelé à croître avec le quart des dirigeants ayant plus de 60 ans.
Dans cet article, nous décryptons le rôle d’une banque d’affaires, la valeur qu’elle apporte lors d’une cession, les risques d’une vente en solo, ses limites et complémentarités avec d’autres experts, et enfin les critères pour bien choisir ce partenaire. L’objectif : vous permettre de décider si faire appel à un conseil M&A est indispensable pour la réussite de votre cession.
Une banque d’affaires, aussi appelée conseil en fusion-acquisition ou boutique M&A, est un intermédiaire spécialisé dans les opérations de cession et acquisition d’entreprises. Concrètement, ce cabinet de conseil accompagne les dirigeants tout au long des étapes d’une transaction :
Son rôle est d’apporter une expertise financière et stratégique à haute valeur ajoutée pour sécuriser et optimiser l’opération.
Il existe différents types de structures opérant dans ce métier. Certaines grandes banques disposent d’un département de banque d’affaires, intervenant sur de grosses opérations (souvent pour des ETI ou grands groupes). À côté de ces acteurs, on trouve de petites banques d’affaires indépendantes (souvent appelées boutiques M&A) spécialisées sur les PME de toutes tailles, ainsi que des cabinets de conseil corporate finance liés à des cabinets d’audit.
Pour les très petites entreprises (TPE), il existe également des intermédiaires locaux ou plateformes de rencontre entre cédants et repreneurs, mais le marché de la transmission de TPE reste peu structuré. Dans le cadre d’une cession de PME/start-up, la banque d’affaires se positionne comme chef d’orchestre de la transaction, en travaillant en tandem avec le dirigeant vendeur et en coordination avec les autres conseils (avocats, experts-comptables, etc.).
En résumé, la banque d’affaires est l’équivalent du coach et agent de l’entrepreneur pour la vente de sa société : elle apporte méthodologie, réseau d’investisseurs et expérience des deals pour aboutir à la meilleure transaction possible. Son intervention est généralement rémunérée via un forfait de mission + commission de succès (% du prix de vente) une fois l’affaire conclue, ce qui aligne ses intérêts sur la réussite de l’opération.
Recourir à une banque d’affaires représente un coût non négligeable, mais quelle valeur concrète apporte-t-elle lors d’une cession ? Les avantages sont multiples.
Le conseil M&A va estimer votre entreprise de manière objective et réaliste, en s’appuyant sur son connaissance du marché (transactions comparables, appétit des acquéreurs, tendances sectorielles) et des méthodes de valorisation éprouvées. Cela évite de sous-évaluer votre société (ou au contraire de la surévaluer) et de rater la juste valeur.
Par exemple, 50 % des entreprises mal préparées peuvent perdre leur valeur marchande avec le temps. Un bon conseil permet de présenter votre entreprise sous son meilleur jour financier pour en tirer le meilleur prix.
La banque d’affaires vous aide à structurer votre “equity story” (narratif de vente) et votre business plan prévisionnel, afin de convaincre les acquéreurs de la solidité et du potentiel de votre entreprise. Elle vous conseille sur le timing de mise en vente (par ex., attendre une certaine croissance ou un contexte de marché favorable) et anticipe les questions sensibles (points faibles à corriger, audit d’acquisition vendeur, etc.).
Ce travail en amont augmente les chances d’une transaction rapide et sans mauvaise surprise. Même les acquéreurs professionnels (fonds, grands groupes) s’entourent d’équipes d’experts, il est donc logique qu’un dirigeant ait lui aussi sa “deal team” pour préparer l’opération.
L’un des atouts majeurs d’une banque d’affaires est son réseau d’acheteurs potentiels. Elle saura identifier et contacter tous les acquéreurs stratégiques ou financiers pertinents (industriels du secteur en quête de croissance externe, fonds d’investissement, repreneurs individuels qualifiés…) y compris à l’international si besoin.
Contactez un plus grand nombre d’acheteurs augmente généralement le nombre d’offres et la probabilité de trouver le meilleur candidat. Sans passer par un intermédiaire, un dirigeant pourrait ne solliciter qu’un cercle restreint et passer à côté du meilleur repreneur. De plus, le conseil filtre et gère les sollicitations pour ne vous présenter que des candidats sérieux, évitant de perdre du temps avec des curieux non solvables.
Une banque d’affaires va orchestrer un processus compétitif entre acquéreurs, afin de faire monter les enchères sur le prix et d’obtenir les meilleures conditions pour le vendeur. Elle sait comment présenter les offres de façon anonymisée au départ, gérer un calendrier serré de négociation, et jouer les offres les unes contre les autres pour maximiser la valorisation. Lors des discussions, le banquier d’affaires négocie à votre place, avec sang-froid et expérience des contrats, là où un dirigeant, trop émotif vis-à-vis de “son bébé”, pourrait céder du terrain.
Déléguer la négociation permet de défendre vos intérêts sans affect personnel et en préservant la qualité des relations humaines avec l’acheteur. Ces professionnels rompus aux deals savent obtenir les clauses les plus favorables (paiement du prix, garanties, clauses d’earn-out, maintien des cadres, etc.), ce qui peut valoir de l’or. Autrement dit, le retour sur investissement de leurs services est souvent très positif lorsque l’opération est bien menée.
Vendre une entreprise est un marathon semé d’embûches : due diligence financière et juridique, coordination des avocats, négociation des contrats, etc. Le conseil M&A orchestre l’ensemble du processus de A à Z pour maintenir son rythme et sa dynamique. Il planifie les étapes (lettres d’intention, audits, négociation finale), s’assure que chaque partie prenante tient les délais, et débloque les points de friction au fur et à mesure.
Par exemple, il peut réaliser des simulations d’offres pour aider les actionnaires à prendre des décisions éclairées. Il sert aussi de facilitateur de communication entre vous et l’acheteur tout au long du deal, afin d’éviter les incompréhensions qui pourraient faire capoter la transaction.
Enfin, il sait quand impliquer les autres experts (juristes, fiscalistes…) au bon moment. Grâce à cet accompagnement, les opérations conseillées ont statistiquement bien plus de chances d’aboutir que les ventes improvisées. À titre d’illustration, 71 % des entreprises reprises sont encore actives 5 ans après, contre seulement 51 % des entreprises créées ex nihilo – preuve que la reprise réussie, souvent facilitée par des conseils, offre une continuité solide.
En somme, la banque d’affaires agit comme un accélérateur et un garde-fou dans votre projet de cession. Elle maximise la valeur obtenue et sécurise le chemin jusqu’à la vente, là où une approche en solo pourrait aboutir à un échec ou à une vente à perte.
Vous pourriez envisager de vendre votre entreprise par vous-même, sans mandater de banque d’affaires, notamment pour économiser la commission de succès. Après tout, qui connaît mieux votre société que vous-même ? Et peut-être avez-vous déjà un repreneur potentiel dans votre entourage. Oui, céder en direct est théoriquement possible, mais cela s’accompagne de risques importants qu’il ne faut pas sous-estimer.
Chiffres clés du marché de la transmission d’entreprise en France (données BPCE 2016) : chaque année, plus de 185 000 entreprises seraient théoriquement cessibles, mais seulement 51 000 changent réellement de main. Par ailleurs, une proportion importante de dirigeants de PME approche l’âge de la retraite, posant l’enjeu économique majeur de la transmission (sources : BPCE, Insee).
Mener un processus de vente est extrêmement chronophage. Il faut préparer des documents détaillés, répondre aux multiples demandes d’information des acheteurs, organiser des réunions, coordonner audits et juristes… Tout cela s’ajoute à la gestion quotidienne de l’entreprise. Beaucoup de dirigeants sous-estiment cette charge, au risque d’être submergés par les sollicitations.
Or, si le chef d’entreprise se disperse sur la vente, le pilotage du business peut en pâtir (baisse de chiffre d’affaires, désorganisation), ce qui fait fuir les acheteurs. Sans intermédiaire pour filtrer et gérer le processus, vous prenez le risque d’un deal avorté et d’une entreprise affaiblie par des mois de distraction.
Une cession doit souvent rester discrète jusqu’à sa conclusion. Si la rumeur de la vente se répand, cela peut inquiéter les salariés, les clients ou les fournisseurs, fragilisant l’entreprise. Un dirigeant seul peut difficilement sonder le marché incognito sans éveiller les soupçons. Les banques d’affaires, elles, savent approcher anonymement des acquéreurs sous le couvert d’accords de confidentialité. En solo, vous pourriez devoir révéler votre identité et risquer que l’information fuite, avec des conséquences potentiellement négatives (départ de collaborateurs clés, concurrents en embuscade, etc.).
Trouver le bon repreneur n’est pas aisé. Sans réseau étendu, vous vous appuierez sur des canaux restreints (connaissances personnelles, annonces en ligne). Le marché de la transmission est assez “caché” : hormis les petites affaires locales très visibles (fonds de commerce, etc.), la plupart des offres de cession ne sont pas publiques. En conséquence, beaucoup d’entreprises ne trouvent pas preneur à temps.
Chaque année, sur plus de 185 000 entreprises potentiellement transmissibles, seules 51 000 trouvent effectivement un repreneur. Les autres finissent souvent par disparaître faute d’acquéreur. Sans accompagnement, vous pourriez rejoindre la majorité silencieuse des cédants qui ne parviennent pas à conclure de deal – notamment si vous êtes déjà proche de la retraite, car moins d’un dirigeant sur quatre de 60 ans et plus réussit à vendre son entreprise d’après les données BPCE.
Vendre une société est probablement une première pour vous, alors que les acheteurs professionnels, eux, sont rompus à cet exercice. En négociant seul face à un acquéreur chevronné (par exemple un fonds d’investissement soutenu par des avocats et financiers), vous risquez de commettre des erreurs coûteuses : brader votre entreprise par manque d’informations sur sa vraie valeur, accepter des clauses contraignantes ou un montage défavorable par naïveté, ou au contraire se braquer sur un prix irréaliste et faire capoter l’opération.
L’asymétrie d’expérience joue en votre défaveur. Beaucoup de transactions avortent à cause de décalages de valorisation ou de découvertes tardives en due diligence qui auraient pu être anticipées. Un accompagnement professionnel évite ces écueils en préparant minutieusement la vente et en défendant vos intérêts à la table des négociations.
Céder “son bébé” est émotionnellement éprouvant. Certains entrepreneurs surestiment la valeur de leur entreprise par attachement affectif, ou au contraire paniquent face à la complexité juridique. Négocier directement avec l’acheteur peut mener à des tensions inutiles, voire des conflits ouverts sur des points de détail, qui laissent des traces.
Un intermédiaire permet de garder une distance professionnelle : il absorbe les chocs des négociations musclées, canalise vos émotions et celles de l’acheteur, et évite que la relation ne se dégrade. Sans ce filtre, le risque est de compromettre l’ambiance avec l’acquéreur avant même la vente, ce qui peut faire échouer un deal pourtant intéressant. L’intermédiaire, en jouant parfois le “bad cop” sur les sujets sensibles, vous laisse conserver le rôle du vendeur sympathique face à l’acheteur.
En définitive, s’il est possible de céder en autonomie, cela revient à traverser un champ de mines sans carte ni guide. Pourquoi prendre le risque de gâcher la transaction d’une vie pour économiser des frais de conseil ? Prenez rendez-vous avec un expert Sapians pour étudier votre projet de cession en toute sérénité.
Il est important de bien comprendre le périmètre d’intervention d’une banque d’affaires dans une cession, ainsi que ses limites, afin d’avoir les bonnes attentes et de savoir vous entourer des autres experts nécessaires.
Le rôle du conseil M&A couvre tout ce qui touche à la finance et à la stratégie de l’opération. Comme évoqué, il orchestre le processus global (calendrier, étapes clés), prépare les éléments financiers et commerciaux de vente, identifie et contacte les acquéreurs, met en place la compétition entre eux et pilote la négociation économique (prix, structure de paiement, clauses financières).
Il sert d’intermédiaire tout au long de la transaction, ce qui inclut souvent de jouer le messager des nouvelles délicates (par exemple annoncer à un candidat recalé que son offre est insuffisante, demander un effort de prix à un acquéreur favori, etc.). Son intervention s’arrête généralement à la signature du protocole de vente (et parfois il accompagne jusqu’au versement des fonds lors du closing).
En revanche, une banque d’affaires n’est pas omnipotente et ne remplace pas d’autres acteurs indispensables :
Le banquier d’affaires n’est pas juriste. Une fois les principales conditions de l’offre définies et acceptées, ce sont les avocats spécialisés en M&A qui prennent le relais pour rédiger et négocier le protocole de cession (SPA) et les autres documents juridiques (garantie d’actif-passif, pacte d’actionnaires, etc.). Ces contrats peuvent faire 200 à 300 pages de clauses juridiques complexes – il n’y a pas de place pour l’improvisation dans ce domaine. Le banquier va évidemment travailler de concert avec les avocats sur les aspects commerciaux du contrat, mais il ne remplace pas leur expertise technique.
De même, si un notaire doit intervenir (par exemple pour officialiser la cession d’un fonds de commerce ou l’enregistrement de parts sociales, ou en cas d’immobilier dans le périmètre), ce sera le rôle du notaire de préparer les actes authentiques et sécuriser la transaction juridiquement. La banque d’affaires coordonne ces experts, sans faire leur travail.
Un conseil M&A n’est pas expert-comptable ni fiscaliste. Bien qu’il ait des notions financières avancées, il pourra recommander de réaliser un audit financier vendeur (Vendor Due Diligence) par un cabinet tiers pour fiabiliser vos chiffres avant la mise en vente. De même, pour optimiser l’impact fiscal de la cession (montage holding, régime d’imposition de la plus-value, etc.), un conseiller fiscal ou un conseiller patrimonial est indispensable. La banque d’affaires pourra vous suggérer de consulter ces spécialistes et intégrer leurs recommandations (par exemple, choisir une cession de titres vs cession de fonds, anticiper un management package pour l’équipe repreneuse, etc.), mais elle ne délivre pas elle-même de conseils juridiques ou fiscaux engageants.
Chez Sapians, family office des entrepreneurs, nous articulons notre accompagnement avec ces différents experts (avocats d’affaires, fiscalistes, notaires, etc.) afin que tous les volets de votre cession soient couverts de manière professionnelle.
Une banque d’affaires peut suggérer des actions pour rendre la société plus attractive (sécuriser un contrat client clé, nettoyer un contentieux en cours, etc.), mais ce n’est pas elle qui gère votre entreprise. Le dirigeant reste au volant pour toutes les décisions opérationnelles jusqu’à la vente. Par exemple, si un différend entre associés éclate en cours de route, le banquier peut jouer les médiateurs pour trouver un terrain d’entente, mais il n’a pas le pouvoir de trancher à la place du dirigeant ou du conseil d’administration. De même, la banque d’affaires ne garantit pas que la vente se fera : elle met tous les atouts de votre côté, mais elle ne peut pas forcer un acheteur à signer ni un vendeur à accepter, in fine c’est vous qui décidez d’aller au bout ou non.
Enfin, une banque d’affaires se concentre sur la réalisation de l’opération de cession. Une fois votre société vendue et les fonds encaissés, que faire du produit de vente ? Ce sujet relève de la planification patrimoniale (réinvestissement, placement financier, protection fiscale, succession, etc.). Un conseil M&A n’est pas forcément compétent en gestion de fortune.
C’est ici qu’intervient un conseiller en gestion de patrimoine (ou family office) pour vous aider à structurer l’après-cession. Par exemple, chez Sapians, nous accompagnons les entrepreneurs cédants dans la réorganisation de leur patrimoine post-vente, afin de capitaliser au mieux sur le fruit de la cession. Mais ce volet est distinct du mandat de vente confié à la banque d’affaires.
En synthèse, la banque d’affaires est indispensable sur le volet financier et stratégique de la cession, mais elle travaille en symbiose avec les autres professionnels pour couvrir les aspects juridiques, fiscaux et patrimoniaux. Connaître ses limites permet de mobiliser le bon expert pour chaque sujet et d’éviter les malentendus.
Vous êtes convaincu de l’utilité d’un conseil M&A pour céder votre entreprise ? Encore faut-il choisir le bon partenaire pour vous accompagner, car toutes les banques d’affaires ne se valent pas. Voici 5 critères clés pour sélectionner votre conseil en fusion-acquisition :
C’est un critère primordial souvent sous-estimé. Vous allez travailler main dans la main pendant plusieurs mois avec ce conseil, il faut instaurer une confiance mutuelle et une communication fluide dès le départ. Optez pour un professionnel qui vous inspire fiabilité, transparence et intégrité. Vous devez vous sentir à l’aise de l’appeler à tout moment, de tout lui dire sur votre entreprise, et qu’il vous parle franchement en retour – même pour vous challenger sur vos idées. Si le courant ne passe pas ou si vous sentez un discours trop vendeur pour être honnête, méfiez-vous. La relation humaine et la compréhension mutuelle de votre vision comptent autant que le CV du banquier.
Renseignez-vous sur le track-record de la banque d’affaires. A-t-elle déjà conclu avec succès des cessions d’entreprises de taille similaire à la vôtre, dans votre secteur ou un secteur approchant ? L’expérience pratique est irremplaçable car chaque transaction comporte son lot d’imprévus. Un conseiller qui a bouclé des dizaines de deals saura mieux anticiper les obstacles et trouver des solutions qu’un novice.
Selon une publication spécialisée, il est recommandé de choisir une équipe ayant clôturé au moins une centaine d’opérations pour s’assurer d’une maîtrise de toutes les subtilités du processus. Sans aller forcément jusque là, assurez-vous que votre interlocuteur principal a déjà géré des ventes de sociétés comparables en valeur et complexité. N’hésitez pas à demander des références de clients précédents pour recueillir leur témoignage.
Un bon conseil M&A se reconnaît à sa méthode de travail structurée. Lors des premiers échanges, il devrait être capable de vous expliquer clairement comment il va préparer la cession : audit interne, élaboration d’un mémorandum d’information complet, constitution d’une data room, identification des points faibles à corriger avant de lancer le processus, etc. “Pas de préparation, pas de vente réussie” pourrait être le mantra du métier.
Fuyez un conseil qui vous promet de diffuser un teaser de vente immédiatement sans avoir creusé vos chiffres ! Privilégiez celui qui prend le temps de mettre votre entreprise en ordre de marche pour la vente. Cela inclut idéalement la réalisation d’une Vendor Due Diligence financière préalable, la préparation de réponses aux questions potentielles des acheteurs, et l’élaboration d’une stratégie de négociation. Une bonne préparation augmente la certitude de réaliser l’opération aux meilleures conditions.
Demandez-lui quelle sera sa stratégie de recherche d’acquéreurs. Dispose-t-il d’un réseau local, national, international ? Est-il prêt à contacter tous les acquéreurs potentiels identifiés, ou seulement un petit cercle ? Un conseil de qualité devrait montrer une ouverture maximale et la capacité à aller chercher des acheteurs y compris à l’étranger si pertinent. Plus il y aura de contacts qualifiés, plus vous aurez d’offres et de marge de manœuvre pour négocier.
Si votre entreprise peut intéresser des acquéreurs internationaux, assurez-vous que la banque d’affaires sait mener des discussions en anglais et gérer des transactions transfrontalières.
Attention aussi aux conflits d’intérêts : vérifiez que le conseil ne vous écartera pas certains acquéreurs pour privilégier un client régulier à lui – tout doit être fait dans votre intérêt premier. La transparence sur ce point est de mise.
Enfin, assurez-vous que la banque d’affaires est vraiment motivée par votre dossier. Si vous êtes une “petite” entreprise (par exemple valorisée 5 M€) et que vous sollicitez un cabinet habitué aux deals de 100 M€, vous risquez d’être délaissé dès qu’une plus grosse affaire capturera leur attention. Préférez un conseil pour qui votre cession sera un enjeu significatif et qui s’y investira à 100%. Posez la question de la charge de dossiers du banquier : traite-t-il 2-3 opérations en même temps (raisonnable) ou 10 (alarmant) ? Vous voulez un conseiller disponible et réactif, pas un intermédiaire débordé.
La taille de l’équipe compte également : y aura-t-il plusieurs personnes dédiées à votre deal (analyste, associate, partner) ou juste une seule personne orchestrant tout ? Une structure trop grosse peut manquer de personnalisation, une structure trop petite peut manquer de ressources. Trouvez le bon équilibre. Quant à la spécialisation sectorielle, c’est un plus indéniable si votre domaine est technique (santé, technologies pointues, etc.), mais ce n’est pas rédhibitoire. Un conseil généraliste très expérimenté peut compenser par son accès aux bases de données et son apprentissage rapide de votre métier. L’important est qu’il comprenne bien votre business model et sache le valoriser auprès d’acquéreurs, peu importe qu’il ait fait exactement le même secteur auparavant.
En évaluant ces critères, vous ferez déjà un tri pertinent. Idéalement, rencontrez 2 ou 3 banques d’affaires avant de faire votre choix, afin de comparer leur approche et leurs honoraires. Ne vous focalisez pas uniquement sur le pourcentage de commission : un bon conseil avec 1% de plus de success fee peut vous obtenir un prix 10% plus élevé, au final vous y gagnez largement.
Comme le disent plusieurs entrepreneurs cédants, la renommée importe moins que l’expérience et le fit humain. Faites-vous confiance et choisissez celui qui vous donne la conviction qu’il défendra vos intérêts comme si c’étaient les siens.
Trouver la perle rare peut sembler ardu. C’est pourquoi Sapians a développé un réseau de partenaires de confiance (banques d’affaires spécialisées par taille de transaction, secteur d’activité, type d’opération) et s’appuie aussi sur l’expérience de nombreux anciens cédants de notre communauté. En créant votre compte Sapians, vous accédez à un accompagnement personnalisé : nous analysons votre profil, votre entreprise et vos objectifs, puis nous vous orientons vers la banque d’affaires la plus adaptée à votre projet (et d’autres experts si nécessaire).
Gagnez du temps et de la sérénité : prenez rendez-vous dès maintenant pour être mis en relation avec les meilleurs conseils en M&A pour votre secteur.