L’apport-cession est devenu, au fil des années, un outil patrimonial central pour les dirigeants et entrepreneurs qui cèdent leur entreprise. Derrière le mécanisme fiscal bien connu de l’article 150-0 B ter du CGI se cache une question clé, souvent sous-estimée : dans quoi réinvestir sans remettre en cause le report d’imposition ?
Immobilier, private equity, activités opérationnelles… les options sont nombreuses, mais toutes ne se valent pas. Certaines stratégies, comme les opérations de marchands de biens ou les projets de para-hôtellerie, suscitent un intérêt croissant. Elles peuvent toutefois exposer l’investisseur à des risques fiscaux significatifs si les règles ne sont pas parfaitement maîtrisées.
Dans cet article, Sapians vous propose un décryptage approfondi et pragmatique :
Un éclairage indispensable pour sécuriser votre stratégie et éviter les mauvaises surprises plusieurs années après la cession.
Le mécanisme d’apport-cession repose sur une logique simple en apparence. Le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, puis cette holding cède les titres. La plus-value est placée en report d’imposition, à condition de respecter des règles strictes de remploi.
Le principe fondamental est le suivant : au moins 60 % du produit de cession doit être réinvesti dans un délai de deux ans à compter de la vente, dans des actifs éligibles. À défaut, le report d’imposition peut être remis en cause, entraînant une fiscalité immédiate sur la plus-value initiale.
Ce remploi doit répondre à une logique économique réelle. L’administration fiscale attend un investissement productif, orienté vers le développement d’une activité ou le financement de l’économie réelle, et non une simple stratégie de capitalisation passive.
Dans les faits, cette exigence ouvre la porte à de nombreuses stratégies : prises de participation dans des sociétés opérationnelles, investissements en private equity, immobilier professionnel structuré… mais elle exclut aussi certaines pratiques qui peuvent sembler attractives sur le papier.
Avant de structurer votre holding de remploi, un audit patrimonial, juridique et fiscal précis est indispensable. Les équipes Sapians accompagnent régulièrement, avec leurs partenaires avocats et experts-comptables, des dirigeants à cette étape clé pour sécuriser le schéma dès l’origine.
La frontière entre investissement éligible et non éligible est parfois plus fine qu’il n’y paraît. Le texte fiscal pose des principes généraux, mais la pratique et la doctrine administrative en précisent les contours.
Sont notamment considérés comme éligibles au remploi en apport-cession les investissements réalisés dans des sociétés opérationnelles exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale. Cela inclut, sous certaines conditions, des prises de participation majoritaires ou minoritaires, directes ou via des fonds.
Les investissements en private equity sont fréquemment utilisés dans ce cadre, à condition que les fonds sous-jacents respectent eux-mêmes la notion d’activité économique éligible. L’immobilier peut également entrer dans le champ du remploi, mais uniquement lorsqu’il s’inscrit dans une logique opérationnelle et non patrimoniale passive.
À l’inverse, sont clairement exclus les placements purement financiers ou de jouissance : liquidités non réinvesties, produits de taux, immobilier résidentiel locatif classique, ou encore certains montages assimilables à de la gestion locative déguisée.
C’est précisément sur ce point que les stratégies de marchands de biens et de para-hôtellerie nécessitent une analyse fine. Leur qualification dépend moins de l’étiquette que de la réalité économique de l’activité exercée.
Les opérations de marchands de biens attirent de nombreux entrepreneurs après une cession, en raison de leur potentiel de création de valeur et de leur dimension entrepreneuriale. Achat, rénovation, revente rapide : sur le papier, l’activité semble répondre aux critères d’une activité commerciale.
Dans le cadre de l’apport-cession, la difficulté réside dans la qualification exacte de l’activité et dans son articulation avec la holding de remploi. L’administration fiscale se montre particulièrement attentive à la réalité des opérations réalisées.
Un premier point de vigilance concerne le caractère habituel et professionnel de l’activité. Une opération isolée ou opportuniste peut être requalifiée en simple gestion patrimoniale. À l’inverse, une structuration claire, avec une société dédiée, des moyens humains, une stratégie identifiée et une rotation régulière des actifs, renforce la qualification commerciale.
Le second enjeu tient au rôle de la holding d’apport-cession. Celle-ci ne doit pas se limiter à détenir passivement des actifs immobiliers. Elle doit démontrer une implication réelle : animation de filiales, détention de participations actives, structuration cohérente du groupe.
Enfin, la temporalité est cruciale. Les opérations de marchands de biens doivent s’inscrire dans un calendrier compatible avec les délais de remploi et éviter toute immobilisation excessive de liquidités non investies.
Chez Sapians, nous observons que les montages réussis en apport-cession et marchands de biens sont ceux pensés comme de véritables projets entrepreneuriaux, et non comme une simple réallocation post-cession.
La para-hôtellerie est souvent présentée comme une alternative séduisante à l’immobilier locatif classique, notamment en raison de son régime fiscal et de son caractère plus “opérationnel”. Dans le cadre de l’apport-cession, elle peut, sous conditions, répondre aux exigences du remploi.
Pour être qualifiée d’activité para-hôtelière, l’exploitation doit proposer au moins trois des quatre services suivants :
Ces services doivent être rendus dans des conditions similaires à celles d’un établissement hôtelier.
Dans un schéma d’apport-cession, l’enjeu est double. D’une part, démontrer que l’activité est bien commerciale et opérationnelle, et non une simple location meublée améliorée. D’autre part, structurer l’investissement via une société adaptée, disposant des moyens humains et matériels nécessaires.
La vigilance porte également sur la répartition des rôles entre la holding de remploi et la société d’exploitation. Une confusion entre détention patrimoniale et activité commerciale peut fragiliser l’ensemble du montage.
Enfin, la para-hôtellerie implique une gestion plus exigeante : saisonnalité, réglementation locale, dépendance à l’exploitation. Ces éléments doivent être intégrés dans la stratégie globale de remploi, notamment en matière de liquidité et de diversification.
Avant d’opter pour la para-hôtellerie dans un cadre d’apport-cession, un diagnostic fiscal et opérationnel est indispensable. Les équipes Sapians accompagnent leurs clients dans l’analyse de ces projets, en lien avec des avocats fiscalistes spécialisés.
L’apport-cession n’est pas une simple parenthèse fiscale après la vente d’une entreprise. C’est souvent le point de départ d’une nouvelle phase patrimoniale, où les choix réalisés engagent l’investisseur sur plusieurs années.
Marchands de biens et para-hôtellerie peuvent s’inscrire dans une stratégie pertinente, à condition d’être intégrés dans une vision globale : diversification des actifs, équilibre entre liquidité et rendement, gouvernance claire et documentation solide.
Chez Sapians, nous privilégions une approche structurée, combinant investissements opérationnels, solutions de private equity, immobilier professionnel sélectionné et pilotage global de la holding. L’objectif n’est pas seulement de respecter les règles du remploi, mais de construire une stratégie patrimoniale cohérente, diversifiée et durable.
Vous envisagez un apport-cession ou vous êtes en phase de remploi ? Créez votre compte sur la plateforme Sapians ou prenez rendez-vous avec un conseiller pour sécuriser votre stratégie et éviter les pièges les plus fréquents.