En règle générale, 50 000 à 75 000 entreprises sont mises en vente chaque année en France. Si la plupart de ces transactions ont lieu à l’occasion du départ en retraite du dirigeant, beaucoup d’entre elles sont l’œuvre de chefs d’entreprise moins âgés, qui choisissent de transmettre leur société afin de se lancer dans une nouvelle activité professionnelle.
Illustration de ce constat, l’âge moyen des repreneurs de PME avoisinerait 45 ans, selon le dernier Observatoire de l’association Cédants et Repreneurs d’Affaires. Pour ces entrepreneurs, tout particulièrement, le dispositif d’apport-cession prévu par l’article 150-0 b Ter du Code Général des Impôts peut se révéler extrêmement intéressant à plusieurs titres.
La technique de l’apport-cession consiste pour un dirigeant à apporter dans un premier temps, en amont de la vente de sa société, tout ou partie des titres de cette dernière dans une holding généralement constituée à cet effet et qu’il contrôle.
En contrepartie de cet apport, il recevra des actions ou des parts sociales de cette structure. C’est cette dernière qui, dans un second temps, procédera à la cession des titres apportés auprès d’un repreneur tiers.
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En procédant de la sorte, le chef d’entreprise pourra optimiser à court terme sa fiscalité et, surtout, se doter de marges de manœuvre plus amples pour financer ses nouveaux projets professionnels.
Lors d'une vente directe de son entreprise la plus-value dégagée (différence entre le prix de rachat initial et celui de cession) est immédiatement soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU), soit un taux global de 30% (12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux). A cette taxation peut s’ajouter le paiement de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR), dont le taux s’établit, selon le revenu fiscal de référence du foyer du chef d’entreprise, à 3% ou 4%.
Prenons un exemple concret : après avoir acquis sa société pour 20 000 euros, un dirigeant la revend dix années plus tard au prix de 800 000 euros. Sur sa plus-value de 780 000 euros, il devra d’emblée reverser à l’administration fiscale 234 000 euros au titre du PFU, et 9 000 euros au titre de la CEHR (sur la base d’un taux de 3%). Sur le produit de cession initial de 800 000 euros, il ne lui reste donc plus « que » 557 000 euros à allouer à l’instant-T, par exemple, au rachat d’une nouvelle entreprise.
Avec la mise en œuvre du dispositif de l’apport-cession défini par l’article 150-0 b Ter du CGI, l’imposition relative à la plus-value de cession est calculée au moment de l’apport des titres de l’entreprise à la holding préalablement créée.
Le dirigeant ne percevant toutefois pas de liquidités à ce stade de l’opération – simplement des titres de sa holding –, la taxation effective s’en trouve différée : on parle alors de « report d’imposition », dont la durée varie selon certains critères :
Si la holding conserve les titres de la société pendant plus de 3 ans, ce report est considéré comme étant acquis. L’impôt sur la plus-value de cession constaté au moment de l’apport ne devra être payé qu’après la vente de la totalité des titres détenus par la société ;
Si leur cession intervient moins de 3 ans après l’apport, le dirigeant peut continuer de bénéficier du report à condition de réinvestir, dans un délai de deux ans à compter de la date de cession, au minimum 60% du produit de la vente dans des « activités économiques éligibles » (voir ci-dessous). Ces réinvestissements devront en outre être conservés pendant au moins douze mois. Sous réserve du respect de ces conditions, l’impôt sur la plus-value de cession devra être acquitté, là aussi, seulement après que la société a cédé l’intégralité des titres.
C’est dans ce deuxième cas de figure que le mécanisme de l’apport-cession se révèle tout particulièrement attractif pour le dirigeant en quête d’un nouveau défi professionnel. En réinjectant le produit de cession des titres dans l’acquisition d’une cible, il disposera en effet d’une force de frappe financière renforcée : sur la base de l’exemple précédent, son enveloppe disponible à l’instant-T ne sera pas de 557 000 euros, mais de 800 000 euros !
Dans une logique plus patrimoniale, le dispositif d’apport-cession permet également d’exonérer le dirigeant du paiement de l’impôt sur les plus-values de cession dans deux situations : la donation en pleine propriété des titres de la holding et le décès du cédant. Le report d’imposition est alors dit « purgé ».
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Séduisant, le dispositif d’apport-cession comporte néanmoins quelques inconvénients, que le futur cédant doit bien avoir à l’esprit.
Sauf à ce que celui-ci détienne déjà une holding, il devra en créer une spécifiquement en vue de lui apporter ses titres. Cette étape impliquera une série de dépenses, relatives notamment à la rédaction des statuts, à la publicité dans un journal d’annonces légales et à l’immatriculation de la société.
Dans le cas d’une vente des titres de la société par la holding moins de trois ans avant la date d’apport, l’article 150-0 b Ter du CGI contraint le dirigeant à réinvestir au moins 60% du produit de cette cession « dans le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière », « dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité » dans le champ prévu par le texte, « dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou de plusieurs sociétés répondant aux conditions prévues » ou « dans la souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque respectant les conditions prévues ».
Entre l’apport des titres de sa société à sa holding et leur vente par cette dernière, le dirigeant ne pourra pas se verser de dividende dans la mesure où l’opération ne génère aucun bénéfice comptable. La raison : le prix de cession est (normalement) identique au prix de l’apport initial.
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